河南仟問律師事務(wù)所
關(guān)于河南同力水泥股份有限公司
2008 年度第三次臨時股東大會的法律意見書
致：河南同力水泥股份有限公司
河南仟問律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）受河南同力水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，委派本所律師出席公司2008 年度第三次臨時股東大會
（以下簡稱“本次股東大會”），就本次股東大會的召集和召開程序，出席本次股東大會人員的資格、召集人資格，會議的表決程序、表決結(jié)果等相關(guān)事宜出具法律意見書。
為了出具本法律意見書，本所律師審查了公司提供的有關(guān)本次股東大會的文件。公司保證，公司向本所提供的文件和所作的陳述和說明是完整、真實和有效的，且一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露，無任何隱瞞、疏漏之處。
現(xiàn)根據(jù)《中華人民共和國公司法》(簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》（簡稱《證券法》）、《上市公司股東大會規(guī)則》(簡稱《股東大會規(guī)則》)、
《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(簡稱《上市規(guī)則》)等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《河南同力水泥股份有限公司章程》（簡稱《公司章程》）的規(guī)定，并按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范及勤勉盡責(zé)精神，出具本法律意見書。一、關(guān)于本次股東大會的召集與召開程序
1、召集會議的決議和通知
2008 年10月30日，公司召開第三屆董事會2008年度第十一次會議，會議決定于2008 年11月18日召開本次股東大會。
為召開本次股東大會，公司董事會于2008年11月3日在 《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng) http://www.cninfo.com.cn 刊登了《河南同力水泥股份有限公司召開
2008 年度第三次臨時股東大會的通知》的公告，以公告方式將會議的時間、地點、召開方式、審議的提案及其對應(yīng)的網(wǎng)絡(luò)投票表決號、出席會議人員的資格等內(nèi)容通知了全體股東。
2、會議的召開與主持
本次股東大會現(xiàn)場會議于2008年11月18日下午14：00時在鄭州市農(nóng)業(yè)路投資大廈會議室召開，召開的時間和地點與公司公告的時間和地點一致。本次股東大會由公司董事長蔡志端主持。
本次股東大會的網(wǎng)絡(luò)投票時間為 2008 年 11 月 17 日—2008 年 11 月 18
日，其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為2008 年11
月18日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票的具體時間為 2008 年 11 月 17 日下午 15:00 至 2008 年 11 月 18 日下午
15:00期間的任意時間。
經(jīng)查驗，本次股東大會召開通知的公告在股東大會召開前十五日發(fā)布，公司董事會按照《公司法》、《股東大會規(guī)則》、《上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定召集本次股東大會，并對本次股東大會審議的議案內(nèi)容進(jìn)行了充分披露，公司本次股東大會召開的時間、地點及會議內(nèi)容與會議通知所載明的相關(guān)內(nèi)容一致。
本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會的召集和召開程序符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，合法有效。二、關(guān)于本次股東大會的召集人和出席人員的資格
1、本次股東大會的召集人資格
經(jīng)本所律師核查，本次股東大會是由公司第三屆董事會 2008 年度第十一次會議決議并召集，公司董事會按照《公司法》、《股東大會規(guī)則》、《上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定召集本次股東大會，召集人資格合法有效。
2、出席本次股東大會的股東及股東委托的代理人
經(jīng)本所律師對公司提供的會議簽名冊、出席會議人員的身份及資格證明、深圳證券信息有限公司提供的數(shù)據(jù)等材料進(jìn)行審查，確認(rèn)出席本次股東大會并表決的股東及股東代理人（包括出席現(xiàn)場會議以及通過交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的股東）共計77名，代表股份106,255,822股，占公司股本總額的66.41%。
出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東及股東代理人共計 4 名，代表股份
103,125,992 股，占公司股本總額的 64.45%，均為 2008 年 11 月 10 日深圳證券交易所交易結(jié)束后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的股東或由其合法委托的代理人。
根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的數(shù)據(jù)，本次股東大會通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)投票的流通股股東共 73 名，代表股份 3,129,830 股，占公司股份總數(shù)的 1.96%。以上通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票的股東資格，由網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)提供機構(gòu)深圳證券信息有限公司驗證其身份。
3、出席本次股東大會的其他人員
出席本次股東大會的其他人員為公司董事、監(jiān)事、部分高級管理人員及公司聘請的律師。
經(jīng)驗證，本所律師認(rèn)為，上述出席本次股東大會人員的資格及召集人的資格符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》、《上市規(guī)則》及《公司章程》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，合法有效。三、關(guān)于本次股東大會的審議事項
按本次股東大會的會議通知及提示性公告，本次股東大會的審議事項為：
1、關(guān)于公司符合上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)條件的議案；
2、關(guān)于公司向河南投資集團(tuán)、鶴壁經(jīng)投等六名特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的議案；
（1）交易對象
（2）交易標(biāo)的
（3）交易價格
（4）發(fā)行股票的種類和面值
（5）發(fā)行方式
（6）發(fā)行數(shù)量
（7）發(fā)行對象及認(rèn)購方式
（8）發(fā)行價格和定價方式
（9）本次發(fā)行股票的鎖定期
（10）上市地點
（11）本次發(fā)行前滾存未分配利潤的處置方案
（12）交易標(biāo)的企業(yè)自評估基準(zhǔn)日至交割完成日的期間損益安排
（13）交易標(biāo)的辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責(zé)任
（14）本次非公開發(fā)行股票決議的有效期
3、關(guān)于公司與河南投資集團(tuán)有限公司簽訂附生效條件的《非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及其補充協(xié)議的議案；
4、關(guān)于公司分別與鶴壁經(jīng)投、中國建材集團(tuán)、新鄉(xiāng)經(jīng)投、鳳泉建投和新鄉(xiāng)水泥廠五名特定對象簽訂附生效條件的<非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議>及其補充協(xié)議的議案；
（1）公司與鶴壁經(jīng)投簽訂<非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議>及其補充協(xié)議的
議案；
（2）公司與中國建材集團(tuán)簽訂<非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議>及其補充協(xié)
議的議案；
（3）公司與新鄉(xiāng)經(jīng)投簽訂<非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議>及其補充協(xié)議的
議案；
（4）公司與鳳泉建投簽訂<非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議>及其補充協(xié)議的
議案；
（5）公司與新鄉(xiāng)水泥廠簽訂<非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議>及其補充協(xié)議
的議案。
5、關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理本次向特定對象發(fā)行股票購買資產(chǎn)相關(guān)具體事宜的議案；
6、關(guān)于提請股東大會批準(zhǔn)河南投資集團(tuán)有限公司免于以要約方式增持股份
的議案；
上述議案的相關(guān)內(nèi)容已于 2008 年 6 月 4 日、2008 年 11 月 3 日在《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）進(jìn)行了披露。
經(jīng)本所律師驗證，確認(rèn)本次股東大會審議事項與會議通知及提示性公告列明的審議事項相一致，除上述議案之外，本次股東大會沒有新的審議事項，也不存在遺漏或擱置審議事項的情形。四、關(guān)于本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果
本次股東大會對列入會議通知中的各項議案逐項審議，會議采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行表決。出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東及授權(quán)代表以記名表決的方式對會議通知中列明的事項進(jìn)行了逐項表決，并當(dāng)場宣布表決結(jié)果；公司通過深圳證券交易所系統(tǒng)提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺，網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，深圳證券信息有限公司向公司提供了本次網(wǎng)絡(luò)投票的投票權(quán)總數(shù)和統(tǒng)計數(shù)。
本法律意見書第三條的全部 6 項議案均經(jīng)本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的三分之二以上表決通過；其中議案2、議案3、議案6 涉及關(guān)聯(lián)交易，在表決時關(guān)聯(lián)股東河南投資集團(tuán)有限公司回避了表決。
經(jīng)驗證，本所律師認(rèn)為，本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》、《上市規(guī)則》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。五、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司 2008 年度第三次臨時股東大會的召集與召開程序、出席會議股東和股東委托代理人的資格、會議召集人資格、股東大會的審議事項以及表決程序和表決結(jié)果等均符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》、《上市規(guī)則》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會形成的決議合法有效。
（此頁無正文，為河南同力水泥股份有限公司2008 年度第三次臨時股東大會法律意見書簽字頁）
河南仟問律師事務(wù)所（蓋章） 經(jīng)辦律師（簽字）：單新生
負(fù)責(zé)人（簽字）：羅新建 李艷芳
二00 八年十一月十八日
關(guān)于河南同力水泥股份有限公司
2008 年度第三次臨時股東大會的法律意見書
致：河南同力水泥股份有限公司
河南仟問律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）受河南同力水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，委派本所律師出席公司2008 年度第三次臨時股東大會
（以下簡稱“本次股東大會”），就本次股東大會的召集和召開程序，出席本次股東大會人員的資格、召集人資格，會議的表決程序、表決結(jié)果等相關(guān)事宜出具法律意見書。
為了出具本法律意見書，本所律師審查了公司提供的有關(guān)本次股東大會的文件。公司保證，公司向本所提供的文件和所作的陳述和說明是完整、真實和有效的，且一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露，無任何隱瞞、疏漏之處。
現(xiàn)根據(jù)《中華人民共和國公司法》(簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》（簡稱《證券法》）、《上市公司股東大會規(guī)則》(簡稱《股東大會規(guī)則》)、
《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(簡稱《上市規(guī)則》)等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《河南同力水泥股份有限公司章程》（簡稱《公司章程》）的規(guī)定，并按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范及勤勉盡責(zé)精神，出具本法律意見書。一、關(guān)于本次股東大會的召集與召開程序
1、召集會議的決議和通知
2008 年10月30日，公司召開第三屆董事會2008年度第十一次會議，會議決定于2008 年11月18日召開本次股東大會。
為召開本次股東大會，公司董事會于2008年11月3日在 《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng) http://www.cninfo.com.cn 刊登了《河南同力水泥股份有限公司召開
2008 年度第三次臨時股東大會的通知》的公告，以公告方式將會議的時間、地點、召開方式、審議的提案及其對應(yīng)的網(wǎng)絡(luò)投票表決號、出席會議人員的資格等內(nèi)容通知了全體股東。
2、會議的召開與主持
本次股東大會現(xiàn)場會議于2008年11月18日下午14：00時在鄭州市農(nóng)業(yè)路投資大廈會議室召開，召開的時間和地點與公司公告的時間和地點一致。本次股東大會由公司董事長蔡志端主持。
本次股東大會的網(wǎng)絡(luò)投票時間為 2008 年 11 月 17 日—2008 年 11 月 18
日，其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為2008 年11
月18日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票的具體時間為 2008 年 11 月 17 日下午 15:00 至 2008 年 11 月 18 日下午
15:00期間的任意時間。
經(jīng)查驗，本次股東大會召開通知的公告在股東大會召開前十五日發(fā)布，公司董事會按照《公司法》、《股東大會規(guī)則》、《上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定召集本次股東大會，并對本次股東大會審議的議案內(nèi)容進(jìn)行了充分披露，公司本次股東大會召開的時間、地點及會議內(nèi)容與會議通知所載明的相關(guān)內(nèi)容一致。
本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會的召集和召開程序符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，合法有效。二、關(guān)于本次股東大會的召集人和出席人員的資格
1、本次股東大會的召集人資格
經(jīng)本所律師核查，本次股東大會是由公司第三屆董事會 2008 年度第十一次會議決議并召集，公司董事會按照《公司法》、《股東大會規(guī)則》、《上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定召集本次股東大會，召集人資格合法有效。
2、出席本次股東大會的股東及股東委托的代理人
經(jīng)本所律師對公司提供的會議簽名冊、出席會議人員的身份及資格證明、深圳證券信息有限公司提供的數(shù)據(jù)等材料進(jìn)行審查，確認(rèn)出席本次股東大會并表決的股東及股東代理人（包括出席現(xiàn)場會議以及通過交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的股東）共計77名，代表股份106,255,822股，占公司股本總額的66.41%。
出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東及股東代理人共計 4 名，代表股份
103,125,992 股，占公司股本總額的 64.45%，均為 2008 年 11 月 10 日深圳證券交易所交易結(jié)束后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的股東或由其合法委托的代理人。
根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的數(shù)據(jù)，本次股東大會通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)投票的流通股股東共 73 名，代表股份 3,129,830 股，占公司股份總數(shù)的 1.96%。以上通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票的股東資格，由網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)提供機構(gòu)深圳證券信息有限公司驗證其身份。
3、出席本次股東大會的其他人員
出席本次股東大會的其他人員為公司董事、監(jiān)事、部分高級管理人員及公司聘請的律師。
經(jīng)驗證，本所律師認(rèn)為，上述出席本次股東大會人員的資格及召集人的資格符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》、《上市規(guī)則》及《公司章程》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，合法有效。三、關(guān)于本次股東大會的審議事項
按本次股東大會的會議通知及提示性公告，本次股東大會的審議事項為：
1、關(guān)于公司符合上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)條件的議案；
2、關(guān)于公司向河南投資集團(tuán)、鶴壁經(jīng)投等六名特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的議案；
（1）交易對象
（2）交易標(biāo)的
（3）交易價格
（4）發(fā)行股票的種類和面值
（5）發(fā)行方式
（6）發(fā)行數(shù)量
（7）發(fā)行對象及認(rèn)購方式
（8）發(fā)行價格和定價方式
（9）本次發(fā)行股票的鎖定期
（10）上市地點
（11）本次發(fā)行前滾存未分配利潤的處置方案
（12）交易標(biāo)的企業(yè)自評估基準(zhǔn)日至交割完成日的期間損益安排
（13）交易標(biāo)的辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責(zé)任
（14）本次非公開發(fā)行股票決議的有效期
3、關(guān)于公司與河南投資集團(tuán)有限公司簽訂附生效條件的《非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及其補充協(xié)議的議案；
4、關(guān)于公司分別與鶴壁經(jīng)投、中國建材集團(tuán)、新鄉(xiāng)經(jīng)投、鳳泉建投和新鄉(xiāng)水泥廠五名特定對象簽訂附生效條件的<非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議>及其補充協(xié)議的議案；
（1）公司與鶴壁經(jīng)投簽訂<非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議>及其補充協(xié)議的
議案；
（2）公司與中國建材集團(tuán)簽訂<非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議>及其補充協(xié)
議的議案；
（3）公司與新鄉(xiāng)經(jīng)投簽訂<非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議>及其補充協(xié)議的
議案；
（4）公司與鳳泉建投簽訂<非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議>及其補充協(xié)議的
議案；
（5）公司與新鄉(xiāng)水泥廠簽訂<非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議>及其補充協(xié)議
的議案。
5、關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理本次向特定對象發(fā)行股票購買資產(chǎn)相關(guān)具體事宜的議案；
6、關(guān)于提請股東大會批準(zhǔn)河南投資集團(tuán)有限公司免于以要約方式增持股份
的議案；
上述議案的相關(guān)內(nèi)容已于 2008 年 6 月 4 日、2008 年 11 月 3 日在《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）進(jìn)行了披露。
經(jīng)本所律師驗證，確認(rèn)本次股東大會審議事項與會議通知及提示性公告列明的審議事項相一致，除上述議案之外，本次股東大會沒有新的審議事項，也不存在遺漏或擱置審議事項的情形。四、關(guān)于本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果
本次股東大會對列入會議通知中的各項議案逐項審議，會議采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行表決。出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東及授權(quán)代表以記名表決的方式對會議通知中列明的事項進(jìn)行了逐項表決，并當(dāng)場宣布表決結(jié)果；公司通過深圳證券交易所系統(tǒng)提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺，網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，深圳證券信息有限公司向公司提供了本次網(wǎng)絡(luò)投票的投票權(quán)總數(shù)和統(tǒng)計數(shù)。
本法律意見書第三條的全部 6 項議案均經(jīng)本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的三分之二以上表決通過；其中議案2、議案3、議案6 涉及關(guān)聯(lián)交易，在表決時關(guān)聯(lián)股東河南投資集團(tuán)有限公司回避了表決。
經(jīng)驗證，本所律師認(rèn)為，本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》、《上市規(guī)則》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。五、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司 2008 年度第三次臨時股東大會的召集與召開程序、出席會議股東和股東委托代理人的資格、會議召集人資格、股東大會的審議事項以及表決程序和表決結(jié)果等均符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》、《上市規(guī)則》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會形成的決議合法有效。
（此頁無正文，為河南同力水泥股份有限公司2008 年度第三次臨時股東大會法律意見書簽字頁）
河南仟問律師事務(wù)所（蓋章） 經(jīng)辦律師（簽字）：單新生
負(fù)責(zé)人（簽字）：羅新建 李艷芳
二00 八年十一月十八日