??? 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深证证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，基于独立判断立场，就公司第五届董事会聘任公司总经理及其他高级管理人员的议案发表独立意见如下：

1、经审阅江西万年青水泥股份有限公司第五届董事会聘任江尚文先

生、李和返先生、关宏星先生、方真先生、吴录金先生为公司高级管理人员的相关履历资料未发现其有违反《公司法》、《证券法》中有关规定的情况，没有被中国证券会确定为市场禁入者、或禁入尚未解除的现象；拟聘人员任职资格符合《公司法》、《证券法》《深证证券交易所股票上市规则》和《公司章程》中的相关规定，具备担任公司高级管理人员职务应具备的能力。

2、公司本次聘任高级管理人员，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，程序合法。

3、公司本次聘任方真先生为公司董事会秘书，推荐程序符合有关规定，方真先生任职资格符合条件。

综上所述，我们同意公司聘任江尚文先生、李和返先生、关宏星先生、方真先生、吴录金先生为公司高级管理人员；同意公司聘任方真先生为公司董事会秘书。

独立董事： 黄新建 王小平 王金本

二〇〇九年九月十一日