??? 根據《公司法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深證證券交易所股票上市規則》以及《公司章程》的有關規定，作為公司獨立董事，基于獨立判斷立場，就公司第五屆董事會聘任公司總經理及其他高級管理人員的議案發表獨立意見如下：

1、經審閱江西萬年青水泥股份有限公司第五屆董事會聘任江尚文先

生、李和返先生、關宏星先生、方真先生、吳錄金先生為公司高級管理人員的相關履歷資料未發現其有違反《公司法》、《證券法》中有關規定的情況，沒有被中國證券會確定為市場禁入者、或禁入尚未解除的現象；擬聘人員任職資格符合《公司法》、《證券法》《深證證券交易所股票上市規則》和《公司章程》中的相關規定，具備擔任公司高級管理人員職務應具備的能力。

2、公司本次聘任高級管理人員，符合《公司法》、《公司章程》的有關規定，程序合法。

3、公司本次聘任方真先生為公司董事會秘書，推薦程序符合有關規定，方真先生任職資格符合條件。

綜上所述，我們同意公司聘任江尚文先生、李和返先生、關宏星先生、方真先生、吳錄金先生為公司高級管理人員；同意公司聘任方真先生為公司董事會秘書。

獨立董事： 黃新建 王小平 王金本

二〇〇九年九月十一日