??? 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

为解决资金筹措的实际问题，公司万年厂4500T/D6#水泥熟料生产线项目152,249,600.00元的设备，以直接租赁方式，向民生金融租赁股份有限公司申请融资租赁授信。日前，公司（简称"承租人"）和民生金融租赁股份有限公司（简称出租人）签署了《融资租赁合同》，租赁期限为三年，年租赁利率4.86%（中国人民银行同期贷款基准利率下浮10%），租赁利息及租赁手续费合计12,290,037.04元。此项融资租赁由公司股东江西水泥(6.17,-0.18,-2.83%)有限责任公司和实际控制人江西省建材集团公司提供担保。

此议案经公司第四届董事会第十一次会议审议， 2008年年度股东大会批准。

二、交易对方的基本情况

民生金融租赁股份有限公司，住所：天津市空港物流加工区西三道158号金融中心3号楼01-02门402室；法定代表人：孔林山；注册资本：叁拾贰亿元人民币；公司类型：股份有限公司。经营范围：融资租赁业务；吸收股东一年期（含）以上定期存款（银行股东除外）；接受承租人的租赁保证金；向商业银行转让应收租赁款；经批准发行金融债券；同业拆借；向金融机构借款；境外外汇借款等。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为公司万年厂4500T/D6#水泥熟料生产线项目所需要的设备价款。公司根据万年厂4500T/D6#水泥熟料生产线项目的需要，自行选择供应商和指定购买的设备，由出租人购买后将设备以融资租赁方式出租给公司使用。约定的设备购买总价款为壹亿伍仟贰佰贰拾肆万玖仟陆佰元整人民币（小写：152,249,600.00），此金额为概算成本，实际成本以出租人最终实际支付总额为准，如果实际成本超过《采购合同》约定的设备购买价款，出租人可根据合同约定的租赁利率及租金支付方式相应调整租金。

租赁设备本息公司将按定期等额支付方式,分十二期支付，每期支付金额是13,711,636.42元。

租赁期满后，在公司清偿全部合同义务后，公司和出租人约定以象征性价格1元由公司留购，设备改由承租人所有，出租人向公司出具《所有权转移证书》，公司获得租赁设备的所有权。

四、交易协议的主要内容

详见公司登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的合同全文。

五、备查文件

1．董事会决议及股东大会决议。

2．融资租赁合同（编号：MSFL-2009-063-S-ZZ）及其附件；

3．保证合同及委托购买合同。

江西万年青水泥股份有限公司

董事会

二〇〇九年九月二十八日