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一、擔保情況概述

日前，公司子公司江西南方萬年青水泥有限公司（以下簡稱"南方萬年青"）和中國銀行(4.04,0.00,0.00%)股份有限公司于都支行簽署了《最高額保證合同》，為其子公司江西贛州南方萬年青水泥有限公司（以下簡稱"贛州萬年青"）向中國銀行股份有限公司于都支行申請的2,700.00萬元（大寫：貳仟柒佰萬元整）的授信提供保證擔保。

上述事項已經公司第四屆董事會第十一次會議及第三十九次臨時會議審議，并經公司2008年度股東大會和2009年第三次臨時股東大會審議批準。

二、被擔保人基本情況

贛州萬年青基本情況

1．贛州萬年青成立于2003年，注冊號：360731110000126，注冊地：江西省于都縣羅坳鎮步前，注冊資本：壹億園整，法定代表人：江尚文，經營范圍：水泥制造、銷售、機電設備加工制造、安裝。

2．贛州萬年青最近經審計的資產總額454,909,138.36元、負債總額348,024,952.93元、凈資產106,884,185.43元、營業收入330,620,512.76元、利潤總額733,219.36元、凈利潤186,417.53元。

3．贛州萬年青的產權及控制關系：

三、擔保協議的主要內容

保證人：江西南方萬年青水泥有限公司

債權人：中國銀行股份有限公司于都支行

合同名稱：最高額保證合同（編號：2009年于中銀信業保字001號）

主要條款：

第一條 主合同

債權人于債務人江西贛州南方萬年青水泥有限公司之間簽署的編號為2009年于中銀信業協字001號的《授信額度協議》及依據該協議已經和將要簽署的單項協議，及其修訂或補充，其中約定其屬于本合同項下之主合同。

第二條主債權及其發生期間

除依法另行確定約定發生期間外，在下列期間內，主合同項下實際發生的債權，構成本合同之債權；

自本合同第一條所指《授信額度協議》生效之日至該協議及其修訂或補充所規定的授信額度使用期限屆滿之日。

第三條 被擔保最高債權額

本合同所擔保債權之最高本金余額為：

幣種：人民幣

（大寫）玖仟貳佰萬元整

（小寫）￥92,000,000.00元

第四條 保證方式

本合同保證方式為：連帶責任保證。

第六條 保證期間

本合同項下的保證期間為主合同第二條確定的主債權發生期間屆滿之日起兩年。

在該保證期間內，債權人有權就主債權的全部或部分、多筆或單筆，一并或分別要求保證人承擔保證責任。

保證合同的其他條款：保證責任的發生、保證債務的訴訟時效、本合同與主合同的關系等。

四、董事會意見

因子公司贛州萬年青生產經營和項目建設的需要，公司第四屆董事會第十一次會議及第三十九次臨時會會議審議，經公司股東大會批準了公司及其子公司2009年總的擔保額度，本次擔保在授權額度范圍內。

五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

截止目前為止，公司累計實際為控股子公司（含子公司為母公司、子公司為其子公司）擔保總額是168,852.01萬元，占公司最近一期經審計凈資產的99.85%，不存在逾期擔保。

六、備查文件

1、《最高額保證合同》及其《授信額度協議》；

2、與會董事簽字生效的董事會決議和股東會決議；

3、被擔保人的基本情況和最近一期的財務報表；

4、被擔保人營業執照復印件。

江西萬年青水泥股份有限公司

董事會

二〇〇九年十月十四日