子公司对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

日前，公司子公司江西南方万年青水泥有限公司（以下简称“南方万年青”）和中国银行股份有限公司于都支行签署了《最高额保证合同》，为其子公司江西赣州南方万年青水泥有限公司（以下简称“赣州万年青”）向中国银行股份有限公司于都支行申请的2,700.00万元（大写：贰仟柒佰万元整）的授信提供保证担保。
上述事项已经公司第四届董事会第十一次会议及第三十九次临时会议审议，并经公司2008年度股东大会和2009年第三次临时股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

赣州万年青基本情况

1．赣州万年青成立于2003年，注册号：360731110000126，注册地：江西省于都县罗坳镇步前，注册资本：壹亿园整，法定代表人：江尚文，经营范围：水泥制造、销售、机电设备加工制造、安装。

2．赣州万年青最近经审计的资产总额 454,909,138.36 元、负债总额348,024,952.93元、净资产106,884,185.43元、营业收入330,620,512.76元、利润总额733,219.36元、净利润186,417.53元。

3．赣州万年青的产权及控制关系：

公司南方水泥有限公司

50% 50%南方万年青 江西国兴集团实业有限公司

80% 20% 赣州万年青

三、担保协议的主要内容

保证人：江西南方万年青水泥有限公司

债权人：中国银行股份有限公司于都支行

合同名称：最高额保证合同（编号：2009年于中银信业保字001号）

主要条款：

第一条 主合同

债权人于债务人江西赣州南方万年青水泥有限公司之间签署的编号为2009年于中银信业协字001号的《授信额度协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议，及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同。

第二条 主债权及其发生期间

除依法另行确定约定发生期间外，在下列期间内，主合同项下实际发生的债权，构成本合同之债权；

自本合同第一条所指《授信额度协议》生效之日至该协议及其修订或补充所规定的授信额度使用期限届满之日。

第三条 被担保最高债权额

本合同所担保债权之最高本金余额为：

币种：人民币

（大写）玖仟贰佰万元整

（小写）￥92,000,000.00元

第四条 保证方式

本合同保证方式为：连带责任保证。

第六条 保证期间

本合同项下的保证期间为主合同第二条确定的主债权发生期间届满之日起两年。

在该保证期间内，债权人有权就主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。

保证合同的其他条款：保证责任的发生、保证债务的诉讼时效、本合同与主合同的关系等。

四、董事会意见

因子公司赣州万年青生产经营和项目建设的需要，公司第四届董事会第十一次会议及第三十九次临时会会议审议，经公司股东大会批准了公司及其子公司2009

年总的担保额度，本次担保在授权额度范围内。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前为止，公司累计实际为控股子公司（含子公司为母公司、子公司为其子公司）担保总额是168,852.01万元，占公司最近一期经审计净资产的 99.85%，不存在逾期担保。

六、备查文件
1、《最高额保证合同》及其《授信额度协议》；

2、与会董事签字生效的董事会决议和股东会决议；

3、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表；

4、被担保人营业执照复印件。

江西万年青水泥股份有限公司董事会

二〇〇九年十月十四日