华新水泥股份有限公司（以下简称本公司）将其持有的华新金猫水泥（苏州）有限公司（以下简称“金猫公司”）51%的股权以现金44,321.55万元转让给金猫公司所在地苏州市吴中区木渎镇集体资产经营公司（以下简称“经营公司”）。

该股权转让事项未构成关联交易

该股权转让事项将改善公司盈利状况

一、交易概述

金猫公司注册资本为13,600万美元，本公司拥有其51%的股权，是本公司的控股子公司。金雄国际集团有限公司拥有金猫公司45.1115%的股权，中国信达资产管理公司拥有金猫公司3.8885%的股权。截至2009年10月30日，金猫公司账面总资产为124,026万元，其中股东权益为86,176万元。

现金猫公司所在地政府——苏州市吴中区木渎镇政府（以下简称镇政府）为了适应苏州城市规划﹑进行产业结构调整的需要，要求金猫公司进行关停拆迁并拟将土地使用权依法予以收回。

鉴于镇政府的决策要求，结合国家对水泥行业的政策调整，考虑到金猫公司目前的经营现状及面临的市场环境等，本公司对镇政府要求金猫公司关停拆迁的决策表示理解和支持。本公司与金猫公司的其他两家股东经过与镇政府反复磋商，为使拆迁工作平稳顺利地进行，决定将各自拥有的股权转让经营，各方股东已初步与经营公司达成了股权转让协议。

二、交易定价

本次交易定价是基于湖北众联资产评估有限公司对金猫公司拆迁进行的资产损失评估，并在资产评估基础上，商定镇政府对金猫公司的拆迁补偿金额86,905万元为股权收购价格。本公司51%股权转让的对价为44,321.55万元。

三、协议的主要内容

1、自协议签订后两年内，金猫公司名称可以继续使用，但不得造成对本公司商誉的毁损，如有毁损，经营公司应承担赔偿责任或连带赔偿责任。自协议签订之日起两年后，如金猫公司继续存续，不得在其名称中继续使用含有“华新”的字样。

2、经营公司股权收购款分3次支付。首次支付应于协议生效之日起30日内向本公司支付人民币5，100万元，第2次支付自协议生效之日起180天内支付人民币12，750万元，第3次支付自协议生效之日起540天内支付剩余款项人民币26，471.55万元。

3、在对第3次支付已有有效、合适的担保并经本公司同意的前提下，双方应在经营公司向公司支付了第2笔股权转让款之日起三十个工作日内办理股权过户手续。

镇政府向所属区、市两级政府申请对协议项下所涉及的土地（包括金猫公司目前持有的土地）上市挂牌交易获得同意，并就此以确保相关土地收益首先用于支付剩余的股权转让款为内容的有关法律文件备齐后，视为经营公司提供了前款要求的有效、合适的担保。本款法律文件包括：（1）镇政府对公司出具支付承诺函；（2）相关银行对该支付同意履行支付监管和支付义务的承诺函。

4、自协议签订之日至交易股权过户前为过渡期。过渡期及股权过户后，金猫公司的生产经营所产生的收益或亏损，均由经营公司享有或承担，不得以该盈亏事项为理由要求调整股权收购价格。金猫公司的拆迁事宜均由经营公司负责。

5、为保证合同的成立，自协议签订之日起30日内，经营公司向本公司支付人民币2,550万元作为合同的成约定金。该定金可以冲抵经营公司向公司支付的第一笔收购款。

6、 鉴于本次股权转让特定的背景，为保证拆迁工作的平稳有效进行，为保证经营公司履约，镇政府将向公司出具支付承诺函。

四、交易的影响

本公司于2004年1月正式取得金猫公司51%股权的成本是23,534万元，完成该股权交易后，预期产生的投资收益是20,800万元。更为重要的是公司收回了现金，将作为自有资金有效补充公司新业务或新的水泥生产线的建设资金。

五、决策程序

本公司于2009 年12月22日召开的第六届董事会第九次会议全票审议通过了该议案。

华新水泥股份有限公司董事会

2009年12月24日