華新水泥股份有限公司（以下簡稱本公司）將其持有的華新金貓水泥（蘇州）有限公司（以下簡稱“金貓公司”）51%的股權(quán)以現(xiàn)金44,321.55萬元轉(zhuǎn)讓給金貓公司所在地蘇州市吳中區(qū)木瀆鎮(zhèn)集體資產(chǎn)經(jīng)營公司（以下簡稱“經(jīng)營公司”）。

該股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

該股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)將改善公司盈利狀況

一、交易概述

金貓公司注冊資本為13,600萬美元，本公司擁有其51%的股權(quán)，是本公司的控股子公司。金雄國際集團(tuán)有限公司擁有金貓公司45.1115%的股權(quán)，中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司擁有金貓公司3.8885%的股權(quán)。截至2009年10月30日，金貓公司賬面總資產(chǎn)為124,026萬元，其中股東權(quán)益為86,176萬元。

現(xiàn)金貓公司所在地政府——蘇州市吳中區(qū)木瀆鎮(zhèn)政府（以下簡稱鎮(zhèn)政府）為了適應(yīng)蘇州城市規(guī)劃﹑進(jìn)行產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的需要，要求金貓公司進(jìn)行關(guān)停拆遷并擬將土地使用權(quán)依法予以收回。

鑒于鎮(zhèn)政府的決策要求，結(jié)合國家對水泥行業(yè)的政策調(diào)整，考慮到金貓公司目前的經(jīng)營現(xiàn)狀及面臨的市場環(huán)境等，本公司對鎮(zhèn)政府要求金貓公司關(guān)停拆遷的決策表示理解和支持。本公司與金貓公司的其他兩家股東經(jīng)過與鎮(zhèn)政府反復(fù)磋商，為使拆遷工作平穩(wěn)順利地進(jìn)行，決定將各自擁有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)營，各方股東已初步與經(jīng)營公司達(dá)成了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

二、交易定價

本次交易定價是基于湖北眾聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司對金貓公司拆遷進(jìn)行的資產(chǎn)損失評估，并在資產(chǎn)評估基礎(chǔ)上，商定鎮(zhèn)政府對金貓公司的拆遷補(bǔ)償金額86,905萬元為股權(quán)收購價格。本公司51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價為44,321.55萬元。

三、協(xié)議的主要內(nèi)容

1、自協(xié)議簽訂后兩年內(nèi)，金貓公司名稱可以繼續(xù)使用，但不得造成對本公司商譽(yù)的毀損，如有毀損，經(jīng)營公司應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任或連帶賠償責(zé)任。自協(xié)議簽訂之日起兩年后，如金貓公司繼續(xù)存續(xù)，不得在其名稱中繼續(xù)使用含有“華新”的字樣。

2、經(jīng)營公司股權(quán)收購款分3次支付。首次支付應(yīng)于協(xié)議生效之日起30日內(nèi)向本公司支付人民幣5，100萬元，第2次支付自協(xié)議生效之日起180天內(nèi)支付人民幣12，750萬元，第3次支付自協(xié)議生效之日起540天內(nèi)支付剩余款項(xiàng)人民幣26，471.55萬元。

3、在對第3次支付已有有效、合適的擔(dān)保并經(jīng)本公司同意的前提下，雙方應(yīng)在經(jīng)營公司向公司支付了第2筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之日起三十個工作日內(nèi)辦理股權(quán)過戶手續(xù)。

鎮(zhèn)政府向所屬區(qū)、市兩級政府申請對協(xié)議項(xiàng)下所涉及的土地（包括金貓公司目前持有的土地）上市掛牌交易獲得同意，并就此以確保相關(guān)土地收益首先用于支付剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為內(nèi)容的有關(guān)法律文件備齊后，視為經(jīng)營公司提供了前款要求的有效、合適的擔(dān)保。本款法律文件包括：（1）鎮(zhèn)政府對公司出具支付承諾函；（2）相關(guān)銀行對該支付同意履行支付監(jiān)管和支付義務(wù)的承諾函。

4、自協(xié)議簽訂之日至交易股權(quán)過戶前為過渡期。過渡期及股權(quán)過戶后，金貓公司的生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的收益或虧損，均由經(jīng)營公司享有或承擔(dān)，不得以該盈虧事項(xiàng)為理由要求調(diào)整股權(quán)收購價格。金貓公司的拆遷事宜均由經(jīng)營公司負(fù)責(zé)。

5、為保證合同的成立，自協(xié)議簽訂之日起30日內(nèi)，經(jīng)營公司向本公司支付人民幣2,550萬元作為合同的成約定金。該定金可以沖抵經(jīng)營公司向公司支付的第一筆收購款。

6、 鑒于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓特定的背景，為保證拆遷工作的平穩(wěn)有效進(jìn)行，為保證經(jīng)營公司履約，鎮(zhèn)政府將向公司出具支付承諾函。

四、交易的影響

本公司于2004年1月正式取得金貓公司51%股權(quán)的成本是23,534萬元，完成該股權(quán)交易后，預(yù)期產(chǎn)生的投資收益是20,800萬元。更為重要的是公司收回了現(xiàn)金，將作為自有資金有效補(bǔ)充公司新業(yè)務(wù)或新的水泥生產(chǎn)線的建設(shè)資金。

五、決策程序

本公司于2009 年12月22日召開的第六屆董事會第九次會議全票審議通過了該議案。

華新水泥股份有限公司董事會

2009年12月24日