本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

在本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

一、会议召开情况

１、会议日期：２００９年１２月３１日上午１０：３０

２、会议召集人：公司第四届董事会

３、会议主持人：公司董事长李建伦

４、会议地点：新疆乌鲁木齐市河北东路１２５６号公司二楼会议室

５、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

二、会议的出席情况

１、出席的总体情况：

股东及股东代表共有６名，共持有表决权股份总数１２４，３８５，８４１股，占本公司股份总数的３９．８６％。

２、其他人员出席情况：公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，新疆天阳律师事务所李大明律师对本次大会进行见证。

三、议案表决情况

会议以计名投票方式形成以下决议：

１、审议通过了《关于江苏汉天水泥有限公司纯低温余热发电工程（９ＭＷ）的议案》

同意由本公司控股子公司江苏天山水泥集团有限公司之全资子公司江苏汉天水泥有限公司建设纯低温余热发电技改工程（９ＭＷ），项目总投资５９

３．３３万元，投资利润率１５．４６％，税后投资回收期５．８１年。

该议案有效表决权股份总数为１２４，３８５，８４１股，经表决，同意为１２４，３８５，８４１? 股，占到会有表决权股份数的１００％；反对为０股；弃权为０股。

２、审议通过了《关于本公司所属公司与关联方发生经营性关联交易的议案》

同意本公司所属公司与关联方新疆建化实业有限责任公司、中材节能发展有限公司发生关联交易，情况如下：

２００９年度新发生关联交易

单位：万元

关联股东中国中材股份有限公司和新疆天山水泥制品有限责任公司回避了表决。

该议案有效表决权股份总数为９，６９０，４５０股，经表决，同意为９，６９０，４５０?? 股，占到会有表决权股份数的１００％；反对为０股；弃权为０股。

３、审议通过了《关于本公司借款及为子公司借款提供担保的议案》

同意本公司为全资子公司阿克苏天山多浪水泥有限责任公司在中国银行阿克苏地区分行１５，０００万元六年期项目贷款提供连带责任保证；为控股子公司江苏天山水泥集团有限公司（下称：江苏天山）在光大银行北京西单支行５，０００万元一年期流动资金贷款提供连带责任保证。江苏天山拟将持有的江苏汉天水泥有限公司股权中的３１．２５％（５０００万股）质押给本公司，作为本公司为江苏天山向光大银行北京西单支行申请的５０００万元的流动资金贷款提供担保的反担保。

同意本公司申请流动资金借款，明细如下：

上述借款主要用于补充公司销售淡季流动资金不足等。

上述借款利率为基准利率下浮１０％，从实际提款日起，每１２个月重新定价一次，按重新定价日中国人民银行公布实行的同档次贷款基准利率下浮１０％做为适用的利率。一年期利率为固定利率。

该议案有效表决权股份总数为１２４，３８５，８４１股，经表决，同意为１２４，３８５，８４１????? 股，占到会有表决权股份数的１００％；反对为０股；弃权为０股。

四、律师出具的法律意见

新疆天阳律师事务所李大明律师出席本次会议，认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议均合法有效。

备查文件：

１、新疆天山水泥股份有限公司２００９年第五次临时股东大会决议

２、新疆天阳律师事务所《关于新疆天山水泥股份有限公司２００９年第五次临时股东大会法律意见书》

新疆天山水泥股份有限公司

董事会

二００九年十二月三十一日