四川雙馬水泥股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于調(diào)整四川雙馬股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之目標(biāo)資產(chǎn)作價及方案之專項(xiàng)意見

四川雙馬水泥股份有限公司擬向拉法基中國海外控股公司（Lafarge China Offshore Holding Company LTD.， “拉法基中國”）定向增發(fā)股票收購其持有的都江堰拉法基水泥有限公司（以下簡稱“都江堰拉法基”）50%的股權(quán)（“目標(biāo)資產(chǎn)”）。 根據(jù)中企華資產(chǎn)評估公司對目標(biāo)資產(chǎn)以2008年7月31日為評估基準(zhǔn)日，出具的《四川雙馬水泥股份有限公司擬非公開發(fā)行股票收購拉法基中國海外控股公司持有的都江堰拉法基水泥有限公司部分股權(quán)項(xiàng)目資產(chǎn)評估報告書》（中企華評報字[2008]第474號），公司四屆董事會第七次會議和2009年第一次臨時股東大會審議并批準(zhǔn)，目標(biāo)資產(chǎn)最終作價為280，116.49萬元。2009年7月31日中企華評報字[2008]第474號評估報告書過期，由于本次重大資產(chǎn)重組尚未完成，公司再次聘請中企華資產(chǎn)評估公司以2009年11月30為評估基準(zhǔn)日，對目標(biāo)資產(chǎn)進(jìn)行了評估，并出具了【《四川雙馬水泥股份有限公司擬非公開發(fā)行股票收購拉法基中國海外控股公司持有的都江堰拉法基水泥有限公司部分股權(quán)項(xiàng)目資產(chǎn)評估報告書》（中企華評報字[2009]第529號）】。根據(jù)該評估報告，目標(biāo)資產(chǎn)采取收益法作出的資產(chǎn)評估價值為235，070.38萬元。參考資產(chǎn)評估結(jié)果，經(jīng)交易各方公平協(xié)商并考慮目標(biāo)資產(chǎn)的經(jīng)營狀況及發(fā)展前景等因素后，目標(biāo)資產(chǎn)作價擬由280，116.49萬元調(diào)整為235，065.29萬元。

根據(jù)公司2009年第一次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，董事會在維持本次重大資產(chǎn)重組總體方案不變的前提下，批準(zhǔn)公司：

1、將目標(biāo)資產(chǎn)作價由280，116.49萬元調(diào)整為235，065.29萬元；

2、對本次重大資產(chǎn)重組涉及非公開發(fā)行股票的發(fā)行股數(shù)進(jìn)行調(diào)整，由發(fā)行36809萬股調(diào)整為發(fā)行30889萬股；

3、根據(jù)對目標(biāo)資產(chǎn)作價和發(fā)行股數(shù)的調(diào)整，調(diào)整《四川雙馬股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書》等本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)文件；

本人作為本公司現(xiàn)任獨(dú)立董事，在本次董事會召開之前已經(jīng)審閱了公司提供的本次重大資產(chǎn)重組方案調(diào)整的相關(guān)議案及有關(guān)資料，并與有關(guān)各方進(jìn)行了必要的溝通后，對本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)調(diào)整事項(xiàng)表示認(rèn)可，認(rèn)為本次重大資產(chǎn)重組方案調(diào)整切實(shí)可行，同意將調(diào)整本次重大資產(chǎn)重組方案的有關(guān)議案提交公司董事會審議。

本人出席了于2010年1月4日召開的本公司第四屆董事會第十九次會議（以下稱“本次會議”），按照國家有關(guān)法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定和本公司章程的規(guī)定，本人對本次重大資產(chǎn)重組及有關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：

1、為本次重大資產(chǎn)重組方案調(diào)整，本公司已依法定程序聘請了具有法定資格的審計機(jī)構(gòu)、評估機(jī)構(gòu)、財務(wù)顧問及律師事務(wù)所對本次重組涉及的都江堰拉法基50%的股權(quán)分別進(jìn)行了盡職調(diào)查，并將以各中介機(jī)構(gòu)出具的報告或意見為依據(jù)進(jìn)行本次重大資產(chǎn)重組方案調(diào)整，保證了本次重大資產(chǎn)重組方案調(diào)整的公平、公正、公開進(jìn)行。

2、本次重大資產(chǎn)重組及其方案調(diào)整，聘請具有證券從業(yè)資格的中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估，選聘程序合規(guī)合法，具有充分的獨(dú)立性；本次評估的假設(shè)前提合理，評估方法與評估目的具有相關(guān)性；評估結(jié)論公允。本次方案調(diào)整，對目標(biāo)資產(chǎn)的定價以評估值為依據(jù)確定，符合上市公司的利益，不會損害其他非關(guān)聯(lián)股東特別是中小股東利益。

3、本次會議審議本次重大資產(chǎn)重組方案調(diào)整有關(guān)議案時，關(guān)聯(lián)董事依法回避表決，由出席會議的非關(guān)聯(lián)董事表決通過；本次會議有關(guān)決議程序合法，形成決議有效。

4、本次重大資產(chǎn)重組經(jīng)批準(zhǔn)并實(shí)施完成后，本公司將持有都江堰拉法基50%的股權(quán)。都江堰拉法基與本公司關(guān)聯(lián)方之間存在有關(guān)持續(xù)性的關(guān)聯(lián)交易。該關(guān)聯(lián)交易為交易各方根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營需要并依據(jù)經(jīng)濟(jì)和便利原則確定，交易內(nèi)容真實(shí)，交易價格確定原則公平、公允、合理，確定價格的依據(jù)充分，不會損害本公司及非關(guān)聯(lián)股東的利益。

5、本次重大資產(chǎn)重組不僅能夠有效改善本公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提升其贏利能力，還有助于消除同業(yè)競爭，實(shí)現(xiàn)上市公司可持續(xù)發(fā)展，符合本公司及全體股東的利益。

綜上所述，本人同意公司董事會就本次重大資產(chǎn)重組的有關(guān)議案做出的決定。

獨(dú)立董事簽名：

吳堅 張二美戴德富

二零一零年一月四日