江西万年青水泥股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因生产流动资金的需要，向控股股东江西水泥有限责任公司（以下简称“母公司”）申请委托贷款不超过5000万元，公司、母公司、招商银行股份有限公司南昌支行签署了《委托贷款借款合同》和《委托贷款委托合同》，贷款期限为一年，执行利息中国人民银行同期贷款基准利率。
此项议案经公司第五届董事会第七次临时会议审议通过。因本次交易构成了公司关联交易，审议此议案时关联董事刘明寿、顾鸣芳女士、胡显坤先生履行了回避制度。公司独立董事黄新建、王金本、王小平先生事前审核和同意了该项交易，并发表了独立意见。

此项交易不用提交公司股东大会的审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。

二、关联方介绍

母公司江西水泥有限责任公司，是经江西省人民政府报请国家建筑工程部批准，于1958年9月由国家拨款资金投资兴建。目前其股权结构关系是：

江西省国有资产监督管理委员会国务院国有资产监督管理委员会

100％ 100％

江西省建材集团公司中国建筑材料（集团）公司

81.9％ 18.1％

81.9% 18.1%

江西水泥有限责任公司

50.50%

江西万年青水泥股份有限公司

公司类型：有限责任公司，住所：江西省万年县城东郊，法定代表人：刘明寿，注册资本：叁亿元，经营范围：硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥、塑料制品、人造水晶等制造销售；水泥技术咨询，水泥熟料、人造水晶系列出口；企业自用设备进口；饮食、住宿；承包境外建材行业工程及境内国际工程；上述境外工程所需要的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需要的劳务人员；汽车运输、修理、零配件零售。

母公司最近一个会计年度经审计的财务指标：

单位：万元

项目 2008 年 12 月31日

资产总计4,267,466,565.14

负债总计2,436,902,160.32

所有者权益1,830,564,404.82

2008 年度

净利润 50,029,431.27

三、关联交易标的基本情况

因公司生产流动资金的需要，母公司同意委托银行向本公司发放不超过5000万元贷款，在委托贷款合同生效后发放给本公司，贷款期限为一年，执行利息按照母公司取得的资金成本计算。

四、委托贷款合同的主要内容和定价政策

委托贷款合同分总则，委托贷款货币、金额和期限，借款用途，委托贷款利率与计息方法，手续费，委托人帐户，借款人帐户，提款计划，逾期违约金和挪用违约金，债务证明，声明与承诺，违约事件及违约责任，合同的生效等条款约定了各方的权力和义务。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

本次委托贷款事项是为了公司正常生产用流动资金贷款，保证了公司的资金来源。没有损害非关联股东特别是中小股东的权益。

六、独立董事的意见

公司独立董事黄新建、王金本、王小平先生基于独立判断的角度，

就该关联交易事项发表如下意见：

同意公司签订《委托借款协议》，并提交董事会和股东大会审议通过。我们认为，上述关联交易事项符合金融政策规定，公司与关联方在资金借贷方面进行的关联交易符合公司和股东利益，关联交易的进行方式是公平及合理的,没有损害非关联股东的权益。

七、备查文件目录

1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见书；

3、委托贷款借款合同和委托贷款委托合同；

江西万年青水泥股份有限公司董事会

二〇一〇年三月一日