陜西秦嶺水泥(集團)股份有限公司關于受讓陜西秦嶺水泥(集團)銅川有限公司部分股權關聯交易的公告

特別提示

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

釋義：

本公司、秦嶺水泥：陜西秦嶺水泥(集團)股份有限公司

水泥廠：陜西省耀縣水泥廠

銅川公司：陜西秦嶺水泥(集團)銅川有限公司

秦嶺特水：陜西秦嶺水泥集團特種水泥有限責任公司

秦嶺運輸：陜西秦嶺運輸有限責任公司

股權轉讓協議：本公司擬與水泥廠、秦嶺特水和秦嶺運輸簽訂的關于銅川公司《股權轉讓協議》

一、關聯交易基本情況簡介

為理順銅川公司產權關系，本公司擬受讓銅川公司其他股東持有銅川公司的股權。

經協商，本公司擬與水泥廠、秦嶺特水和秦嶺運輸分別簽訂股權轉讓協議，以人民幣5000萬元受讓水泥廠所持銅川公司19.27%的股權，以人民幣100萬元受讓秦嶺特水所持銅川公司0.385%股權，以人民幣100萬元受讓秦嶺運輸所持銅川公司0.385%股權。本次股權轉讓完成后，本公司持有銅川公司100%股權，銅川公司成為本公司的全資子公司。截止本次轉讓完成之前，本公司直接持有銅川公司79.96%的股權，水泥廠持有銅川公司19.27%的股權，秦嶺特水和秦嶺運輸分別持有銅川公司0.385%的股權。

由于水泥廠為本公司的控股股東，持有本公司24.80%的股權，本公司持有秦嶺特水68.73%的股權，持有秦嶺運輸78.4%的股權，本公司直接或間接合計持有銅川公司80.73%的股權，上述交易構成關聯交易。

本公司獨立董事在本次關聯交易相關議案提交董事會前，對本關聯交易進行了事前審核，同意將本關聯交易提交公司董事會審議。2010年3月15日秦嶺水泥召開第四屆董事會第42次會議，審議通過了《關于受讓陜西秦嶺水泥（集團）銅川有限公司部分股權的議案》。會議應參與表決董事9名，2名關聯董事（董事周子敬先生、安學辰先生）回避了表決,本議案由7名非關聯董事審議通過。本次會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，所做決議合法有效。根據上海證券交易所《股票上市規則》及本公司《章程》的規定，本次關聯交易尚需提交公司股東大會審議批準。

二、交易各方介紹

㈠秦嶺水泥(略)

㈡水泥廠系本公司第一大股東，持有本公司163,907,763股股份，占公司總股本的24.80%。

水泥廠為銅川市國有資產監督管理委員會下屬國有獨資企業；法定代表人：周子敬；注冊資本：21,023.30萬元人民幣；注冊地址：銅川市耀州區東郊；主營業務：普通硅酸鹽水泥、油井水泥的銷售，包裝材料、耐磨材料、商品混凝土的生產。

㈢秦嶺特水成立于2000年9月13日，注冊資本為1455萬元人民幣，其中秦嶺水泥出資1000萬元人民幣，占比68.73%，水泥廠祥燁建材公司出資305萬元人民幣，占比20.96%，水泥廠特種水泥廠以現金出資150萬元，占比10.31%。法定代表人為王倫強，注冊地址為陜西省耀縣東關，經營范圍為APIG級油井水泥、特種水泥、普通硅酸鹽水泥的開發、生產、銷售。

㈣秦嶺運輸成立于1999年2月10日，股東為秦嶺水泥和秦嶺運輸職工11人。注冊資本為500萬元人民幣，其中秦嶺水泥持有392萬元人民幣，占比78.4%，其余職工11人以現金出資108萬元人民幣，占比21.6%。法定代表人為屈文軍，法定住所為陜西省銅川市耀州區東郊，經營范圍為貨物運輸、汽車修理及建材產品、汽車配件的經銷。