陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司关于受让陕西秦岭水泥(集团)铜川有限公司部分股权关联交易的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

释义：

本公司、秦岭水泥：陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

水泥厂：陕西省耀县水泥厂

铜川公司：陕西秦岭水泥(集团)铜川有限公司

秦岭特水：陕西秦岭水泥集团特种水泥有限责任公司

秦岭运输：陕西秦岭运输有限责任公司

股权转让协议：本公司拟与水泥厂、秦岭特水和秦岭运输签订的关于铜川公司《股权转让协议》

一、关联交易基本情况简介

为理顺铜川公司产权关系，本公司拟受让铜川公司其他股东持有铜川公司的股权。

经协商，本公司拟与水泥厂、秦岭特水和秦岭运输分别签订股权转让协议，以人民币5000万元受让水泥厂所持铜川公司19.27%的股权，以人民币100万元受让秦岭特水所持铜川公司0.385%股权，以人民币100万元受让秦岭运输所持铜川公司0.385%股权。本次股权转让完成后，本公司持有铜川公司100%股权，铜川公司成为本公司的全资子公司。截止本次转让完成之前，本公司直接持有铜川公司79.96%的股权，水泥厂持有铜川公司19.27%的股权，秦岭特水和秦岭运输分别持有铜川公司0.385%的股权。

由于水泥厂为本公司的控股股东，持有本公司24.80%的股权，本公司持有秦岭特水68.73%的股权，持有秦岭运输78.4%的股权，本公司直接或间接合计持有铜川公司80.73%的股权，上述交易构成关联交易。

本公司独立董事在本次关联交易相关议案提交董事会前，对本关联交易进行了事前审核，同意将本关联交易提交公司董事会审议。2010年3月15日秦岭水泥召开第四届董事会第42次会议，审议通过了《关于受让陕西秦岭水泥（集团）铜川有限公司部分股权的议案》?；嵋橛Σ斡氡砭龆?名，2名关联董事（董事周子敬先生、安学辰先生）回避了表决,本议案由7名非关联董事审议通过。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。根据上海证券交易所《股票上市规则》及本公司《章程》的规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。

二、交易各方介绍

㈠秦岭水泥(略)

㈡水泥厂系本公司第一大股东，持有本公司163,907,763股股份，占公司总股本的24.80%。

水泥厂为铜川市国有资产监督管理委员会下属国有独资企业；法定代表人：周子敬；注册资本：21,023.30万元人民币；注册地址：铜川市耀州区东郊；主营业务：普通硅酸盐水泥、油井水泥的销售，包装材料、耐磨材料、商品混凝土的生产。

㈢秦岭特水成立于2000年9月13日，注册资本为1455万元人民币，其中秦岭水泥出资1000万元人民币，占比68.73%，水泥厂祥烨建材公司出资305万元人民币，占比20.96%，水泥厂特种水泥厂以现金出资150万元，占比10.31%。法定代表人为王伦强，注册地址为陕西省耀县东关，经营范围为APIG级油井水泥、特种水泥、普通硅酸盐水泥的开发、生产、销售。

㈣秦岭运输成立于1999年2月10日，股东为秦岭水泥和秦岭运输职工11人。注册资本为500万元人民币，其中秦岭水泥持有392万元人民币，占比78.4%，其余职工11人以现金出资108万元人民币，占比21.6%。法定代表人为屈文军，法定住所为陕西省铜川市耀州区东郊，经营范围为货物运输、汽车修理及建材产品、汽车配件的经销。