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一、擔保情況概述

1、近日，公司和九江銀行南昌支行簽署了流動資金《借款合同》（合同編號：ｘｄｚ01003177415），辦理了人民幣伍仟萬元整的續貸，以及敞口柒仟萬元。子公司江西南方萬年青水泥有限公司（簡稱“南方萬年青”）為上述授信額度承擔全額連帶責任保證，并和九江銀行南昌支行簽署了《最高額保證合同》（編號：ｙ0030010011932）。
2、因子公司江西黃金埠萬年青水泥有限責任公司（簡稱“黃金埠萬年青”）向興業銀行(601166,股吧)股份有限公司南昌分行借款3500萬元整，公司為其承擔連帶保證責任，與興業銀行股份有限公司南昌分行簽署了《最高額保證合同》（合同編號：興銀贛洪保字第20100007號）。

上述事項經公司第五屆董事會第六次臨時會議審議，并經公司2009年度股東大會審議批準。

二、被擔保人基本情況

1、公司是1997年9月在深圳證券交易所上市的水泥板塊上市公司，公司唯一持有5％以上股份的股東是江西水泥(000789,股吧)有限責任公司。注冊地：江西省工商管理局，法定代表人：劉明壽，經營范圍：硅酸鹽水泥熟料及硅酸鹽水泥的生產和銷售。

公司2009年12月31日經審計的資產總額是5，793，373，164．27元、負債總額是3，729，085，570．75元、凈資產2，064，287，593．52元、主營業務收入2，865，463，638．99元、利潤總額173，267，959．37元、凈利潤136，076，099．74元。

2、黃金埠萬年青

公司名稱：江西黃金埠萬年青水泥有限責任公司

注冊地址：江西余干縣黃金埠鎮

注冊資本：叁仟萬元整

法定代表人：曾國新

公司類型：有限責任公司

經營范圍：水泥生產、銷售（以上項目國家有專項規定的除外）

其股權結構如下表所示：

序號

股東名稱

出資金額（萬元）

持股比例（％）

1

國電(600795,股吧)黃金埠發電有限公司

1260．00

42

2

江西萬年青水泥股份有限公司

1740．00

58

合計

3，000．00

100

最近一期經審計的資產合計為人民幣6798．19萬元，負債合計為3027．29萬元，凈資產為3770．90萬元。

三、擔保協議的主要內容

1、合同名稱：《最高額保證合同》（編號：ｙ0030010011932）

保證人：江西南方萬年青水泥有限公司

債權人：九江銀行南昌支行

主要條款：

⑴保證額度有效期自2010年3月18日至2011年3月18日止。

⑵保證最高本金限額為人民幣壹億貳仟萬元整。

⑶保證方式為連帶保證責任。

合同條款還有保證范圍、保證期間、見索即付、保證人聲明與承諾等的約定，詳情見合同原文。

2、合同名稱：《最高額保證合同》（合同編號：興銀贛洪保字第20100007號）保證人：江西萬年青水泥股份有限公司

債權人：興業銀行股份有限公司南昌支行

主要條款：

⑴保證額度有效期自2010年3月25日至2011年3月30日止。

⑵保證最高本金限額為人民幣叁仟伍佰萬元整。

⑶保證方式為連帶保證責任。

合同條款還有保證范圍、保證期間、見索即付、保證人聲明與承諾等的約定，詳情見合同原文。

四、董事會意見

公司第五屆董事會第六次臨時會議審議，經公司2009年度股東大會批準了公司及其子公司2010年總的擔保額度，本次擔保在授權額度范圍內。

五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

截止目前為止，公司累計實際擔保（含子公司為母公司、子公司為其子公司）總額是191，752．01萬元，占公司最近一期經審計凈資產的92．89％，不存在逾期擔保。

六、備查文件

1、《最高額保證合同》；

2、與會董事簽字生效的董事會決議和股東會決議；

江西萬年青水泥股份有限公司董事會

二〇一〇年五月七日