【水泥人網】??? 金隅股份吸收合并太行水泥(10.28,-0.32,-3.02%)，并實現回歸A股。金隅集團為實現收購太行水泥以及金隅股份H股上市時所作承諾，擬由金隅股份以換股方式吸收合并太行水泥。作為本次換股吸收合并的對價，金隅股份將向未全部行使現金選擇權的太行水泥除金隅股份以外的所有股東，以及在本次換股吸收合并中現金選擇權提供方發行境內上市人民幣普通股(以下簡稱“A股”)，以換取未全部行使現金選擇權的除金隅股份以外的太行水泥股東以及在本次換股吸收合并中現金選擇權提供方所持有的太行水泥股票。本次換股吸收合并將向除金隅集團和金隅股份外的太行水泥股東提供現金選擇權。

10.65元/股的現金選擇權方案：本次換股吸收合并將向除金隅集團和金隅股份外的太行水泥股東提供現金選擇權，股東可以按照10.65元/股的價格全部或部分申報行使現金選擇權。由金隅集團或金隅集團聯合其他第三方擔任現金選擇權提供方。

1:1.2的換股比例：太行水泥、金隅股份換股價分別定為10.80和9.00元，換股比例為每股太行水泥股票可以換取1.2股金隅股份A股。考慮到金隅股份所持太行水泥股份在換股后注銷，金隅股份本次A股發行量為4.1億股。

9.00元的金隅股份A股追加選擇權：若金隅股份A股上市首日的交易均價低于9.00元的換股價格，參與換股的太行水泥股東可將持有剩余的金隅股份A股按照換股價轉讓給選擇權提供方。
現金選擇權為投資太行水泥提供了絕對的安全邊際：若本次換股吸收合并方案能夠得以實施，則為太行水泥提供了10.80元絕對的安全邊際。

金隅股份換股價格較優惠。以換股價計，金隅股份AH溢價率約30%，明顯低于82%的平均水平；按發行后總股本計2009年PE為18.94倍。

我們認為9.00元的換股價相對較為優惠。金隅股份擁有完整的從水泥、混凝土到房地產、物業的完整產業鏈，在華北地區擁有領先的市場地位，我們對其發展前景持樂觀態度。

首次給予“買入”評級。我們認為本次預案成功實施的概率很高，10.80元的安全邊際，加之金隅股份良好的基本面前景，我們首次給予公司“買入”評級。