【水泥人网】证券代码：002233证券简称：塔牌集团编号：2010-063

广东塔牌集团股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

广东塔牌集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2010年12月8日以专人送出和传真方式向全体董事发出了《关于召开第二届董事会第十一次会议的通知》。2010年12月19日，公司在塔牌集团桂园会所以现场会议方式召开了第二届董事会第十一次会议。会议由公司董事长钟烈华先生主持。本次会议应出席董事9位，实际出席董事9位，会议的召集、召开符合法律、法规、规章及公司章程的规定。

与会董事经认真审议并表决通过如下决议：

一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2011年度生产经营计划》。

根据公司《2011年度生产经营计划》，2011年熟料生产目标：943万吨；水泥生产目标：1100万吨；水泥销售目标：1100万吨；进一步降低产品成本，提高经济效益，全年实现净利润同比增长10%，依法经营、照章纳税，争取全年税收同比增长10%；加强环保管理，实现企业可持续发展，深入开展企业"清洁生产"和"循环经济"活动，持续改进环境管理绩效，实现各企业主要污染物废气、厂界噪声、废水稳定达标排放，环保管理实现"零事故"和"零投诉"；认真落实节能减排措施，全年实现节能5000吨标煤的目标；持续改进职业健康安全绩效，实现安全生产"九零一低"。

二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于制定<董事、监事、高级管理人员内部问责制度>的议案》。

制度全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于制定<薪酬激励计划管理办法>和<薪酬激励计划实施细则>的议案》。

《薪酬激励计划管理办法》和《薪酬激励计划实施细则》制度全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司股东大会审议表决。

四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司惠州龙门分公司一线水泥窑纯低温余热发电系统改造工程的议案》。

公司惠州龙门分公司一线水泥窑纯低温余热发电系统于2005年冬季启动项目建设，于2007年1月试机生产。但龙门一线余热发电系统受锅炉受热面积偏小的限制（无法充分利用吸收余热）和汽轮发电机组装机容量不足的限制，不可能实现大幅提高发电能力，因而将带来较大的余热利用损失，既不利于节能降耗又不利于后续设备的运行（如电收尘、排风机）。

鉴于上述原因，公司利用自有资金对龙门分公司一线余热发电系统进行改造，项目总投资2850万元，计划于2010年12月底动工技改，2011年9月底全面完成。项目改造后系统每小时平均供电量可提高约3000Kw，实现日供电量增加约7.2万Kw.h，并可进一步降低窑头烟气温度、粉尘排放浓度，改善电收尘设备的运行环境和对大气环境的影响，符合国家节能减排的政策法规要求；该项目改造不会对现有生产及发电系统造成影响。

五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于淘汰梅州市华山水泥有限公司40万吨落后水泥熟料生产线的议案》。

公司全资子公司梅州市华山水泥有限公司（下称"华山公司"）共有9条立窑水泥生产线，根据国家和省、市淘汰落后水泥产能有关政策，公司计划分期逐步淘汰华山公司立窑生产线。

本议案所述华山公司40万吨落后水泥熟料生产线包括华山公司1条立窑水泥生产线和华山公司熟料分厂3条立窑水泥生产线，淘汰后华山公司熟料分厂不再进行生产经营，资产处置后依法办理相关注消登记手续。华山公司淘汰的40万吨落后水泥熟料生产线占公司水泥生产规模（1100万吨）比例为0.36%；按照公司第三季度公告数据，华山公司熟料分厂1-9月利润总额为823388.1元，占公司利润总额的0.33%，对公司生产经营影响很小。

六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司全资子公司广东塔牌混凝土投资有限公司投资兴建混凝土搅拌站的议案》。

为加快混凝土产业发展，公司全资子公司广东塔牌混凝土投资有限公司（"混凝土公司"）用自有资金分别增加对龙川县塔牌混凝土有限公司（"龙川公司"）和惠来县金塔混凝土有限公司（"惠来公司"）出资171.50万元（增加出资后，混凝土公司累计出资1151.50万元）和637万元（增加出资后，混凝土公司累计出资1127万元）。

龙川公司股东共三人，分别为吴平娣、混凝土公司、广东新塔混凝土投资管理有限公司，各股东按原股权比例分别增资，增资后上述股东分别仍各占股权比例为49%、49%、2%。

惠来公司股东共四人，分别为吴树、广东新塔混凝土投资管理有限公司、大华中能源有限公司、混凝土公司，各股东按原股权比例分别增资，增资后上述股东分别仍各占股权比例为9%、2%、40%、49%。

上述两公司的混凝土项目不属公司可转债募投项目，增资后混凝土公司持有两家公司的股权比例仍为49%。

本次对外投资的详细情况请参见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的对外投资公告。

七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于使用募集资金对全资子公司广东塔牌混凝土投资有限公司增资8，000万元的议案》。

经中国证监会证监许可[2010]1083号文核准，公司于2010年8月26日公开发行了630万张可转换公司债券，发行总额63，000万元，扣除发行费用后的募集资金净额为60，686.66万元。该募集资金投资项目以全资子公司广东塔牌混凝土投资有限公司（下称"塔牌混凝土"）对外投资的形式进行，公司通过分期增资方式，将募集资金根据项目资金使用计划分阶段向塔牌混凝土实施增资，增资总额不超过60，686.66万元，增资款将全部用于12个募集资金投资项目建设。

2010年9月26日，经公司第二届董事会第八次会议审议批准，实施了第一次增资，增资金额12，000万元，增资后塔牌混凝土注册资本由10，000万元变更为22，000万元。

本次公司于近期采用募集资金8，000万元对塔牌混凝土再进行增资，完成增资后，塔牌混凝土注册资本将由22，000万元变更为30，000万元。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于使用募集资金对全资子公司广东塔牌混凝土投资有限公司增资的公告》。

八、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》。

广东塔牌集团股份有限公司董事会

二零一零年十二月十九日