??? 本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確、完整、及時和公平，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

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???? 2009年3月5日，我公司（乙方）與江蘇遠大經濟發展有限公司（甲方）簽署了《項目合作協議》（以下簡稱兩方協議）；2009年3月12日，我公司與江蘇遠大作為共同體與Ｍａｓｓ Ｇｌｏｂｙ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．簽署了《關于運營與維護Ｓｕｄａｎ ＭＡＳＳ Ｇｌｏｂｙ水泥廠的合同》（以下簡稱三方合同）。

??? 江蘇遠大經濟發展有限公司成立于1996年11月5日，注冊號為3200001103261；企業住所：南京市中山路129號19樓1907室；法人代表王相全；注冊資本1000萬元。公司主營范圍：經營或代理除國家組織統一聯合經營的16種出口商品及國家實行核定公司經營的12種進口商品以外的其他商品和技術的進出口業務；汽車（含小轎車）銷售等。

??? Ｍａｓｓ Ｇｌｏｂｙ水泥廠為約旦籍伊拉克人投資，業主經理為伊拉克人；業主有較強的實力，在中東和北非地區有多家公司。該水泥廠由埃及公司設計，設計能力為4200ｔ／ｄ水泥熟料。土建由中國南通公司承包。安裝由埃及公司承包，目前正在施工，估計2009年下半年具備生產條件。主機設備大部分是從德國拆移的二手ＫＨＤ洪寶公司設備，大理石破碎機為哈馬破碎機（臺時1400ｔ／ｈ），水泥窯為Φ4．8ｍ×70ｍ，2臺水泥磨（臺時135ｔ／ｈ）。水泥生產采用英國ＢＳ12／1996質量標準，生產水泥品種為波特蘭硅酸鹽水泥。

合同主要內容：

??? 1． 甲方取得Ｍａｓｓ Ｇｌｏｂｙ水泥廠管理和維修項目合同，并同意與乙方組成聯合體，共同與Ｍａｓｓ Ｇｌｏｂｙ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．簽約。合同期限為5年，經雙方同意可延長至7年。

??? 2． 我方主要負責蘇丹4200Ｔ／Ｄ水泥廠運營和維護，包括粉碎石灰石（不包括碎石運輸）、原料研磨、熟料燒成、水泥研磨、水泥包裝、水泥散裝、質量分析、設備維護以及相應的總體管理。我公司不參與銷售和財務運作；不負責日常生產中從粉碎到包裝所使用的備件。

??? 3． 按照甲乙雙方簽署的《兩方協議》規定，蘇丹4200Ｔ／Ｄ水泥廠正常生產后，甲方收取每噸熟料1．4美元，乙方收取每噸熟料3．6美元。超產獎勵為甲乙雙方按照每噸熟料甲方收取3．5美元，乙方收取6．5美元，如實際產量達不到設計能力時，業主之罰款按同樣比例由甲乙雙方承擔。

??? 4． 按照此次太行水泥[7.93 0.25%]簽訂《三方合同》，在Ｍａｓｓ Ｇｌｏｂｙ水泥廠正常生產后，我公司每年可取得收益約500萬元人民幣左右。

??? 5．太行水泥簽署的本次合同屬于勞務輸出性質，我方不投入資金或者資產，主要風險在于：

??? 第一，外派人員的人身安全。對于在生產過程中的安全，《三方合同》約定由業主方提供相應的人身保險。對于生產過程以外的安全，要靠我方項目管理人員加強管理及與聽從當地我國使館建議來保證。

??? 第二，經濟方面：因不投入資金設備，主要風險是外派人員的工資收入能否落實，以及在意外情況下我方人員能否安全回國。對此，按照《三方合同》和《兩方協議》的約定：1）在合同約定的情況下，外派人員往返機票由業主方支付，業主支付前由甲方墊付；2）由業主方提供20萬美元的預付金，作為意外事件發生時外派人員回國的交通費，此經費如果未使用，在合同終止時算入最后一次業主付款中。

??? 此外，按照《三方合同》約定，在我方外派人員派出之前，先需要派10名左右技術人員到水泥廠所在地，協助驗收該廠生產線。這10名人員，可以為我方了解該廠情況做進一步工作。如果項目不實，我方可在此階段停止而不致蒙受損失。

??? 特此公告。

??? 河北太行水泥股份有限公司

??? 董 事 會