證券代碼：000401證券簡(jiǎn)稱：冀東水泥[0.00 0.00%] 公告編號(hào)：2009－25
唐山冀東水泥股份有限公司
2008年年度股東大會(huì)決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、重要提示
公司未在本次會(huì)議召開期間增加、否決或變更提案。
二、會(huì)議召開的情況
1．召開時(shí)間：2009年5月8日上午9：00
2．召開地點(diǎn)：唐山冀東水泥股份有限公司會(huì)議室
3．召開方式：現(xiàn)場(chǎng)投票
4．召集人：公司董事會(huì)
5．主持人： 張?jiān)龉?/P>
6．會(huì)議的召開是否符合《公司法》、《股票上市規(guī)則》及《公司章程》的說(shuō)明：
會(huì)議的召開符合《公司法》、《股票上市規(guī)則》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
三、會(huì)議的出席情況
1．出席的總體情況：
股東（代理人）7人、代表股份495，128，515股、占上市公司有表決權(quán)總股份40．83％。
2．外資股股東出席情況：
公司未發(fā)行境內(nèi)、境外上市外資股。
四、提案審議和表決情況
1、公司《2008年度董事會(huì)工作報(bào)告》。
表決情況：同意495，128，515股，占出席會(huì)議所有股東所持表決權(quán)100％；反對(duì)0股，占出席會(huì)議所有股東所持表決權(quán)0％；棄權(quán)0股，占出席會(huì)議所有股東所持表決權(quán)0％。
表決結(jié)果：經(jīng)與會(huì)股東審議，以記名方式投票表決，通過(guò)該項(xiàng)議案。
2、公司《2008年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》。
表決情況：同意495，128，515股，占出席會(huì)議所有股東所持表決權(quán)100％；反對(duì)0股，占出席會(huì)議所有股東所持表決權(quán)0％；棄權(quán)0股，占出席會(huì)議所有股東所持表決權(quán)0％。
表決結(jié)果：經(jīng)與會(huì)股東審議，以記名方式投票表決，通過(guò)該項(xiàng)議案。
3、公司《2008年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》。
表決情況：同意495，128，515股，占出席會(huì)議所有股東所持表決權(quán)100％；反對(duì)0股，占出席會(huì)議所有股東所持表決權(quán)0％；棄權(quán)0股，占出席會(huì)議所有股東所持表決權(quán)0％。
表決結(jié)果：經(jīng)與會(huì)股東審議，以記名方式投票表決，通過(guò)該項(xiàng)議案。
4、公司2008年度利潤(rùn)分配議案。
2008年度，母公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)441，341，994．36元，合并報(bào)表中歸屬于母公司凈利潤(rùn)446，033，588．13元，提取10％的法定盈余公積金44，134，199．44元，提取儲(chǔ)備基金6，164，991．17元，當(dāng)年可供股東分配的利潤(rùn)為391，042，803．75元，加上年初未分配利潤(rùn)230，124，293．85元，扣除2007年分配的現(xiàn)金股利115，532，473．68元，累計(jì)可供股東分配的利潤(rùn)為505，634，623．92元。公司擬以2008年12月31日總股本1，212，770，614股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1．0元（含稅），共計(jì)121，277，061．40元，剩余384，357，562．52元結(jié)轉(zhuǎn)下一年度分配。
本公司2008年開始依照國(guó)家有關(guān)規(guī)定提取安全費(fèi)用并在所有者權(quán)益中的“盈余公積”項(xiàng)下以“專項(xiàng)儲(chǔ)備”項(xiàng)目單獨(dú)反映。
獨(dú)立董事認(rèn)為：公司2008年利潤(rùn)分配方案現(xiàn)金分紅121，277，061．40元，占2008年公司合并報(bào)表中歸屬于母公司凈利潤(rùn)446，033，588．13的27．19％，最近三年公司累計(jì)現(xiàn)金分紅333，086，545．48元，占公司近三年合并報(bào)表中歸屬于母公司凈利潤(rùn)1，017，255，610．07元的32．74％。鑒于公司處在快速發(fā)展期，新建項(xiàng)目資金需求量大，分配方案考慮了公司實(shí)際情況和中小股東的利益，同意公司2008年度利潤(rùn)分配方案。
表決情況：同意495，128，515股，占出席會(huì)議所有股東所持表決權(quán)100％；反對(duì)0股，占出席會(huì)議所有股東所持表決權(quán)0％；棄權(quán)0股，占出席會(huì)議所有股東所持表決權(quán)0％。
表決結(jié)果：經(jīng)與會(huì)股東審議，以記名方式投票表決，通過(guò)該項(xiàng)議案。
5、聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所議案。
本年度內(nèi)公司繼續(xù)聘請(qǐng)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所作為公司審計(jì)機(jī)構(gòu)。
經(jīng)公司與會(huì)計(jì)師事務(wù)所協(xié)商，確定2008年度會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)費(fèi)用133萬(wàn)元，另加代墊費(fèi)用（差旅費(fèi)、辦公費(fèi)等）。公司2007年度會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)費(fèi)用為124萬(wàn)元，另加代墊費(fèi)用（差旅費(fèi)、辦公費(fèi)等）。
公司董事會(huì)認(rèn)為會(huì)計(jì)師事務(wù)所收取的除會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)費(fèi)用以外的其他服務(wù)收費(fèi)（差旅費(fèi)、辦公費(fèi)等）不會(huì)影響注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)的獨(dú)立性。
審計(jì)委員會(huì)、獨(dú)立董事同意本年度公司繼續(xù)聘任信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司審計(jì)機(jī)構(gòu)，認(rèn)為該機(jī)構(gòu)能夠認(rèn)真履行審計(jì)職責(zé)，獨(dú)立對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì)。
表決情況：同意495，128，515股，占出席會(huì)議所有股東所持表決權(quán)100％；反對(duì)0股，占出席會(huì)議所有股東所持表決權(quán)0％；棄權(quán)0股，占出席會(huì)議所有股東所持表決權(quán)0％。
表決結(jié)果：經(jīng)與會(huì)股東審議，以記名方式投票表決，通過(guò)該項(xiàng)議案。
6、授權(quán)董事長(zhǎng)審批辦理公司本部融資業(yè)務(wù)的議案。
根據(jù)公司2009年生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，擬授權(quán)董事長(zhǎng)在融資總額不超過(guò)38億元的范圍內(nèi)，在各金融機(jī)構(gòu)審批并辦理股份公司母公司包括流動(dòng)資金貸款、銀行承兌匯票、國(guó)內(nèi)貿(mào)易融資、信用證、保函等業(yè)務(wù)的各項(xiàng)融資業(yè)務(wù)（項(xiàng)目貸款除外），授權(quán)期限為2008年年度股東大會(huì)通過(guò)之日起到下一年年度股東大會(huì)召開之日止。
表決情況：同意495，128，515股，占出席會(huì)議所有股東所持表決權(quán)100％；反對(duì)0股，占出席會(huì)議所有股東所持表決權(quán)0％；棄權(quán)0股，占出席會(huì)議所有股東所持表決權(quán)0％。
表決結(jié)果：經(jīng)與會(huì)股東審議，以記名方式投票表決，通過(guò)該項(xiàng)議案。
7、公司為各子公司提供擔(dān)保的議案。
為滿足公司2009年各子公司項(xiàng)目建設(shè)、技改及日常經(jīng)營(yíng)的資金需求，公司擬對(duì)各子公司提供總額不超過(guò)499，826萬(wàn)元的擔(dān)保，授權(quán)董事長(zhǎng)在擔(dān)保范圍內(nèi)審批相關(guān)擔(dān)保文件，公司為各子公司具體擔(dān)保情況如下：
單位：萬(wàn)元
■
上述貸款擔(dān)保在各金融機(jī)構(gòu)融資均有效，在擔(dān)保總額范圍內(nèi)各子公司（包括已設(shè)立和將來(lái)設(shè)立的全資子公司、控股子公司、合營(yíng)公司、參股公司，不限于上述所列子公司）之間可以調(diào)劑使用。具體擔(dān)保金額、擔(dān)保方式、擔(dān)保范圍、擔(dān)保期限以各子公司與銀行簽定的借款合同及本公司與銀行簽定的擔(dān)保合同為準(zhǔn)。
上述擔(dān)保金額合計(jì)499，826萬(wàn)元，占公司2008年末凈資產(chǎn)631，016萬(wàn)元的79．21％。
表決情況：同意495，128，515股，占出席會(huì)議所有股東所持表決權(quán)100％；反對(duì)0股，占出席會(huì)議所有股東所持表決權(quán)0％；棄權(quán)0股，占出席會(huì)議所有股東所持表決權(quán)0％。
表決結(jié)果：經(jīng)與會(huì)股東審議，以記名方式投票表決，通過(guò)該項(xiàng)議案。
8、與控股股東的子公司發(fā)生的日常經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易的議案。
本公司預(yù)測(cè)2009年發(fā)生的占公司凈資產(chǎn)0．5％以上的日常經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易如下：
單位：萬(wàn)元
■
由于正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)而持續(xù)發(fā)生的采購(gòu)、銷售、勞務(wù)等行為，若本年度累計(jì)金額不超過(guò)上述預(yù)測(cè)金額，公司董事會(huì)不再逐項(xiàng)審批，在定期報(bào)告中披露。
獨(dú)立董事認(rèn)為：公司關(guān)聯(lián)交易的決策程序和披露程序符合《公司章程》、《上市規(guī)則》和其他有關(guān)規(guī)定要求，預(yù)計(jì)2009年發(fā)生的日常經(jīng)營(yíng)性的關(guān)聯(lián)交易是生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所必須的，關(guān)聯(lián)交易定價(jià)按協(xié)議價(jià)格和市場(chǎng)價(jià)格進(jìn)行，體現(xiàn)了公平的原則，未損害中小股東的利益。
該項(xiàng)議案關(guān)聯(lián)股東河北省冀東水泥集團(tuán)有限責(zé)任公司回避表決，其他股東表決情況如下：
表決情況：同意579，239股，占出席會(huì)議表決股東所持表決權(quán)100％；反對(duì)0股，占出席會(huì)議所有股東所持表決權(quán)0％；棄權(quán)0股，占出席會(huì)議所有股東所持表決權(quán)0％。
表決結(jié)果：經(jīng)與會(huì)股東審議，以記名方式投票表決，通過(guò)該項(xiàng)議案。
9、審議通過(guò)了修改《公司章程》的議案。
根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》（中國(guó)證監(jiān)會(huì)［2008］57號(hào)）的規(guī)定和深圳證券交易所《關(guān)于做好上市公司2008年年度報(bào)告工作的通知》要求，并結(jié)合公司實(shí)際和業(yè)務(wù)發(fā)展需要，公司對(duì)《公司章程》相關(guān)條款進(jìn)行如下修訂：
第一百五十六條增加以下內(nèi)容為第（5）項(xiàng)和第（6）項(xiàng)：
（5）公司可以進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。
（6）在滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略資金需求的前提下，應(yīng)盡量以現(xiàn)金分紅方式進(jìn)行利潤(rùn)分配，利潤(rùn)分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。
公司遇有發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券等再融資時(shí)將嚴(yán)格按照證監(jiān)會(huì)的相關(guān)要求履行對(duì)股東的分紅義務(wù)。
該議案需經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)方可實(shí)施。
表決情況：同意495，128，515股，占出席會(huì)議所有股東所持表決權(quán)100％；反對(duì)0股，占出席會(huì)議所有股東所持表決權(quán)0％；棄權(quán)0股，占出席會(huì)議所有股東所持表決權(quán)0％。
表決結(jié)果：經(jīng)與會(huì)股東審議，以記名方式投票表決，通過(guò)該項(xiàng)議案。
10、公司2008年年度報(bào)告及年度報(bào)告摘要。
表決情況：同意495，128，515股，占出席會(huì)議所有股東所持表決權(quán)100％；反對(duì)0股，占出席會(huì)議所有股東所持表決權(quán)0％；棄權(quán)0股，占出席會(huì)議所有股東所持表決權(quán)0％。
表決結(jié)果：經(jīng)與會(huì)股東審議，以記名方式投票表決，通過(guò)該項(xiàng)議案。
五、律師出具的法律意見(jiàn)
1．律師事務(wù)所名稱：北京市大成律師事務(wù)所
2．律師姓名：丘遠(yuǎn)良、屈憲綱
3．結(jié)論性意見(jiàn)：公司本次大會(huì)的召集、召開程序，出席會(huì)議人員的資格及表決程序符合《公司法》、《證券法》、《大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定，通過(guò)的決議合法有效。
唐山冀東水泥股份有限公司董事會(huì)
2009年5 月8日
證券代碼：000401證券簡(jiǎn)稱：冀東水泥公告編號(hào)：2009—26
唐山冀東水泥股份有限公司
第五屆董事會(huì)第五十一次會(huì)議決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
唐山冀東水泥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）董事會(huì)于2009年4月28日，以專人送達(dá)的方式向全體董事和監(jiān)事發(fā)出了關(guān)于召開公司第五屆董事會(huì)第五十一次會(huì)議的通知。會(huì)議于2009年5月8日在公司辦公樓九樓會(huì)議室召開。會(huì)議應(yīng)到董事九名，實(shí)到董事九名，三名監(jiān)事及其他相關(guān)人員列席會(huì)議。會(huì)議由董事長(zhǎng)張?jiān)龉馔局鞒郑瑫?huì)議對(duì)通知所列議案逐項(xiàng)進(jìn)行審議。會(huì)議的召集、召開程序及出席會(huì)議的董事人數(shù)符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程規(guī)定。會(huì)議審議通過(guò)了如下決議：
一、審議通過(guò)了公司對(duì)天津冀東水泥有限公司增加注冊(cè)資本的議案。
天津冀東水泥有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天津公司”）系本公司控股子公司，注冊(cè)資本5，500萬(wàn)元，本公司累計(jì)出資4，750萬(wàn)元，占注冊(cè)資本86．36％；中國(guó)第二十二冶金建設(shè)公司累計(jì)出資750萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的13．64％。
目前天津公司擬籌建年產(chǎn)80萬(wàn)噸粉磨站，為保證項(xiàng)目建設(shè)的順利進(jìn)行，決定對(duì)天津公司增加注冊(cè)資本3，000萬(wàn)元。經(jīng)雙方友好協(xié)商，中國(guó)第二十二冶金建設(shè)公司不再進(jìn)行增資，由本公司單方增資3，000萬(wàn)元。經(jīng)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，截止2008年12月31日，天津公司每元資本金為1．06元，本公司擬以每元資本金1．06元的價(jià)格對(duì)天津公司進(jìn)行增資3，000萬(wàn)元，其中，2，830．19萬(wàn)元進(jìn)入注冊(cè)資本，169．81萬(wàn)元進(jìn)入資本公積。
本次增資完成后，公司注冊(cè)資本由5，500萬(wàn)元增加到8，330．19萬(wàn)元。其中公司累計(jì)出資7，580．19萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的91．00％，中國(guó)第二十二冶金建設(shè)公司累計(jì)出資750萬(wàn)元 ，占注冊(cè)資本的9．00％。
經(jīng)董事會(huì)研究，同意公司對(duì)天津冀東水泥有限公司增加注冊(cè)資本。
該項(xiàng)決議九票同意，零票反對(duì)，零票棄權(quán)。
二、審議通過(guò)了公司出資組建唐山曹妃甸盾石新型建材有限公司的議案。
為實(shí)現(xiàn)鋼鐵廠固體廢棄物資源化開發(fā)利用，經(jīng)友好協(xié)商，本公司擬以首鋼京唐鋼鐵聯(lián)合有限責(zé)任公司和首鋼總公司共同出資組建唐山曹妃甸盾石新型建材有限公司（暫定名，以工商注冊(cè)登記為準(zhǔn)），在唐山曹妃甸工業(yè)區(qū)內(nèi)建設(shè)年產(chǎn)240萬(wàn)噸礦渣微粉項(xiàng)目。
該項(xiàng)目注冊(cè)資本12，000萬(wàn)元，其中，本公司以現(xiàn)金出資6，000萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的50％；首鋼京唐鋼鐵聯(lián)合有限責(zé)任公司以現(xiàn)金出資3，000萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的25％；首鋼總公司以現(xiàn)金出資3，000萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的25％。
首鋼京唐鋼鐵聯(lián)合有限責(zé)任公司、首鋼總公司與本公司無(wú)任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。
經(jīng)董事會(huì)研究，同意公司出資組建唐山曹妃甸盾石新型建材有限公司。
該項(xiàng)決議九票同意，零票反對(duì)，零票棄權(quán)。
三、審議通過(guò)了公司投資組建冀東水泥平泉有限責(zé)任公司，籌備建設(shè)兩條日產(chǎn)2500噸熟料水泥生產(chǎn)線項(xiàng)目的議案。
根據(jù)公司總體發(fā)展戰(zhàn)略和承德市平泉縣良好的石灰石資源條件以及該區(qū)域水泥市場(chǎng)的需求。公司擬在承德市平泉縣現(xiàn)金出資500萬(wàn)元人民幣作為注冊(cè)資本組建冀東水泥平泉有限責(zé)任公司（暫定名，以最終工商注冊(cè)登記為準(zhǔn)），籌備建設(shè)二條日產(chǎn)2500噸熟料水泥生產(chǎn)線帶純低溫余熱發(fā)電項(xiàng)目。項(xiàng)目分兩期建設(shè)，第一期建設(shè)一條日產(chǎn)2500噸熟料水泥生產(chǎn)線帶純低溫余熱發(fā)電項(xiàng)目，第二期工程擇機(jī)開工建設(shè)。
該項(xiàng)決議九票同意，零票反對(duì)，零票棄權(quán)。
唐山冀東水泥股份有限公司董事會(huì)
二00九年五月八日
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