??? 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、担保情况概述

??? （一）2009年5月25日，江西南方万年青水泥有限公司与中信银行股份有限公司南昌分行签署了肆仟万元整的《人民币借款合同》，借款期限为一年，利率执行中国人民银行同期贷款基准利率。公司为此笔借款承担连带责任保证，与中信银行股份有限公司南昌分行签署了《最高额保证合同》。
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??? （二）2009年5月25日，公司与中信银行股份有限公司南昌分行签署了贰仟万元整的《人民币借款合同》，借款期限为一年，利率执行中国人民银行同期贷款基准利率。江西南方万年青水泥有限公司为此笔借款承担连带责任保证，与中信银行股份有限公司南昌分行签署了《保证合同》。

??? 上述担保事项已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，并经公司2008年度股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

??? 南方万年青是公司合并报表范围内的控股子公司，公司持股50%，南方水泥有限公司持股50%，成立于2007年11月16日，注册地：江西省南昌市高新技术开发区京东北大道399号，法定代表人：刘明寿，经营范围：水泥制品的研发、销售。

??? 南方万年青2008年12月31日经审计的资产总额是

??? 2,636,605,949.36元、负债总额是1,545,043,633.61元、净资产

??? 1,091,562,315.75元、主营业务收入1,347,870,955.24元、利润总额

??? 98,337,199.92元、净利润80,453,924.43元。

三、担保协议的主要内容

??? （一）《最高额保证合同》的主要条款

??? 保证人：江西万年青水泥股份有限公司（以下简称甲方）

??? 债权人：中信银行股份有限公司南昌分行（以下简称乙方）

??? 第二条被担保人的主债权

??? 2、1被担保人的主债权是指自2009年5月25日至2010年5月24日期间因乙方向债务人授信而发生的一系列债权，包括但不限于各类贷款、票据、保函、信用证等各类银行业务。

??? 第三条保证方式

??? 3、1甲方提供连带责任保证。如主合同项下单笔债务履行期限届满，债务人没有履行或者没有全部履行其债务，乙方均有权直接要求甲方承担保证责任。

??? 甲乙双方就保证期间、保证范围、声明与保证、权利与义务、违约责任、权利的累加性、义务的连续性等做了规范性约定。

??? （二）《保证合同》的主要条款

保证人：江西南方万年青水泥有限公司（以下简称甲方）

债权人：中信银行股份有限公司南昌分行（以下简称乙方）

第一条被保证的主债权种类及数额

1、1甲方所担保的主债权为主合同项下的本金：人民币贰仟万元整。

第二条主合同债务人履行债务的期限

2、1主合同债务人履行债务的期限为壹年，自2009年5月25日起至

2010年5月24日止。

第三条保证方式

3、1本合同项下的保证方式为连带责任保证。

甲乙双方就保证期间、保证范围、声明与保证、权利与义务、违约责任、权利的累加性、义务的连续性等做了规范性约定。

四、董事会意见

公司第四届董事会第十一次会议于2009年4月8日在公司二楼会议室召开，8名应参加董事参与了表决，全体监事审阅了议案材料，全体董事一致通过了《关于公司及其控股子公司2009年度贷款担保的议案》。该议案提交了公司2008年度股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止目前为止，公司累计实际为控股子公司（含子公司为母公司）担保总额是99,652.01万元，占公司最近一期经审计净资产的58.93%，不存在逾期担保。

六、备查文件

1、担保协议；

2、经与会董事签字生效的董事会决议和股东会决议；

3、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表；

4、被担保人营业执照复印件；

江西万年青水泥股份有限公司董事会

二〇〇九年五月二十六日