??? 唐山冀東水泥股份有限公司

第五屆董事會第五十二次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

唐山冀東水泥股份有限公司（以下簡稱"公司"）董事會于2009年5月28日，以專人送達的方式向全體董事和監事發出了關于召開公司第五屆董事會第五十二次會議的通知。會議于2009年6月8日在公司辦公樓九樓會議室召開。會議應到董事九名，實到董事九名，三名監事及其他相關人員列席會議。會議由董事長張增光同志主持，會議對通知所列議案逐項進行審議。會議的召集、召開程序及出席會議的董事人數符合有關法律、法規、規章和公司章程規定。會議審議通過了如下決議：

一、審議通過了公司對唐山冀東水泥三友有限公司增加注冊資本的議案。

唐山冀東水泥三友有限公司（以下簡稱"三友公司"）系本公司控股子公司，注冊資本10,000萬元，本公司累計出資7,500萬元,占注冊資本75%；唐山三友堿業（集團）有限公司累計出資2,500萬元，占注冊資本的25%。

三友公司擬擴建一條日產4000噸新型干法熟料水泥生產線帶余熱發電項目，為保證項目建設的順利進行，經雙方友好協商，決定對三友公司增加注冊資本25,464.60萬元。其中：本公司現金增資21,196.85萬元；2007年末累計未分配利潤轉增資本1,700.80萬元；共計增資22,897.65萬元。唐山三友堿業（集團）有限公司以實物資產、土地使用權評估作價2,000萬元出資；2007年末累計未分配利潤轉增資本566.95萬元；合計增資2,566.95萬元。

本次增資完成后，三友公司注冊資本由10,000萬元增加到35,464.60萬元，其中本公司累計出資30,397.65元，占注冊資本的85.71%；唐山三友堿業（集團）有限公司累計出資5,066.95萬元，占注冊資本的14.29%

經董事會研究，同意公司對唐山冀東水泥三友有限公司增加注冊資本。

該項決議九票同意，零票反對，零票棄權。

二、審議通過了公司對冀東水泥鳳翔有限責任公司增加注冊資本的議案。

冀東水泥鳳翔有限責任公司（以下簡稱"鳳翔公司"）系本公司控股子公司，注冊資本400萬元，本公司出資360萬元,占注冊資本90%；陜西天柱水泥制造有限責任公司出資40萬元，占注冊資本的10%。

為保證項目建設的順利進行，經雙方友好協商，決定對鳳翔公司增加注冊資本20,555.484萬元。其中本公司以現金出資18,499.9356萬元；陜西天柱水泥制造有限責任公司以擁有的在建工程、土地使用權、礦山采礦權評估作價2,055.5484萬元出資。陜西甲元凡天資產評估有限公司為陜西天柱水泥制造有限責任公司相關資產出具了資產評估報告書。

本次增資完成后，鳳翔公司注冊資本由400萬元增加到20,955.484萬元，其中本公司累計出資18,859.9356萬元，占注冊資本的90%；陜西天柱水泥制造有限責任公司累計出資2,095.5484萬元，占注冊資本的10%。

經董事會研究，同意公司對陜西天柱水泥制造有限責任公司增加注冊資本。

該項決議九票同意，零票反對，零票棄權。

三、審議通過了公司對冀東水泥（煙臺）有限責任公司增加注冊資本的議案。

冀東水泥（煙臺）有限責任公司（以下簡稱"煙臺公司"）系本公司的全資子公司，注冊資本人民幣2,500萬元。目前該公司正在籌備建設一條日產4500噸熟料帶純低溫余熱發電水泥生產線項目。

為了確保煙臺公司項目建設順利進行，本公司擬對煙臺公司增加注冊資本 22,000萬元,增資完成后煙臺公司注冊資本由2,500萬元變更為24,500萬元。

經董事會研究，同意公司對冀東水泥（煙臺）有限責任公司增加注冊資本。

該項決議九票同意，零票反對，零票棄權。

四、審議通過了公司董事會換屆選舉的議案。

根據《中華人民共和國公司法》第四十六條，《公司章程》第九十七條的有關規定，本屆董事會任期已滿三年，需進行換屆選舉。經公司控股股東河北省冀東水泥集團有限責任公司提名，確定第六屆董事會非獨立董事候選人為：張增光、于九洲、王曉華、于寶池、劉臣、秦國勖。（董事候選人簡歷見附件）

經第五屆董事會提名，確定第六屆董事會獨立董事候選人為張人為、鄭洪濤、王建新。獨立董事候選人尚需報深圳證券交易所審核。（獨立董事候選人簡歷見附件）

該項決議九票同意，零票反對，零票棄權。

該項議案尚需經公司股東大會審議通過。

五、審議通過了確定公司第六屆董事會獨立董事津貼標準的議案。

經董事會研究，確定給予第六屆董事會獨立董事每人每年5萬元（含稅）津貼，獨立董事參加董事會、股東大會或根據公司章程行使其他職權時發生的必要費用，包括但不限于交通費、住宿費等由公司另行支付。

該項決議九票同意，零票反對，零票棄權。

該項議案尚需經公司股東大會審議通過。

六、審議通過了關于召開2009年第二次臨時股東大會的議案。

公司擬定于2009年6月24日在唐山冀東水泥股份有限公司會議室召開2009年第二次臨時股東大會。（詳見《唐山冀東水泥股份有限公司關于召開2009年第二次臨時股東大會的通知》）

唐山冀東水泥股份有限公司董事會

2009年6月8日