甘肃祁连山水泥集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨股份变动公告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
重要提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（Ａ 股）
发行数量：79，000，000 股
发行价格：9．11元／股
募集资金总额：719，690，000 元
2、发行对象认购的数量、限售期和预计上市时间
公司董事会最终确定的发行对象及配售情况如下表所示，发行对象均承诺其认购本次发行股份的锁定期为自本次发行股份登记之日起12个月。 序号
投资者
配售数量（万股）
认购金额（万元）
预计上市时间
1
中国中材股份有限公司
5，500
50，105
2010年6月25日
2
北京瑞丰投资管理有限公司
800
7，288
2010年6月25日
3
万盛基业投资有限责任公司
800
7，288
2010年6月25日
4
刘洁
800
7，288
2010年6月25日
合计
7，900
71，969
3、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“祁连山”、“公司”或“发行人”）本次非公开发行6，800万股～12，000万股人民币普通股（以下简称“本次发行”）的方案经公司2008年12月2日召开的第五届董事会第六次会议、2008年12月19日召开的2008年第三次临时股东大会审议通过。
（二）本次发行监管部门核准过程
本次发行申请于2009年2月13日由证监会受理，2009年4月15日经证监会股票发行审核委员会审核通过，并经2009年5月7日证监会证监许可2009368号文核准。
（三）募集资金验资情况
2009年6月18日中喜会计师事务所有限责任公司对认购资金到位情况进行验证，并出具《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司非公开发行股票认购资金验资报告》（中喜验字2009第01022号）。
2009年6月18日北京五联方圆会计师事务所有限公司对募集资金到位情况进行验证，并出具《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司验资报告》（五联方圆验字2009第05007号）。公司向中国中材股份有限公司等四家特定对象共发行7，900万股人民币普通股（Ａ股），募集资金总额为719，690，000元，扣除发行费用后的募集资金净额为698，056，200元。
（四）股权登记托管情况
本次发行的Ａ股已于2009年6月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管及股份限售手续。
二、本次发售基本情况
（一）发行股票的类型、面值和数量
本次发行的股票种类为人民币普通股（Ａ股），股票面值为人民币1．00元／股。
根据投资者认购情况，本次发行Ａ股共计7，900万股，全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。
特定对象及一致行动人认购公司本次非公开发行的股票，与其认购时点已持有本公司股票累计不超过5500万股。若投资者的持股比例在本次发行后达到发行人总股本的5％以上（含5％）时，需自行及时履行披露义务。
（二）发行价格
本次发行以公司第五届董事会第六次会议决议公告日（2008年12月3日）为定价基准日，定价方式为不低于定价基准日前20个交易日公司股票收盘价的算术平均值的90％，即下限价格为5．61元／股，并根据公司将实施2008年度每10股派1．5元现金红利的利润分配方案，本次非公开发行股票的底价调整为不低于5．46元。
根据上述定价方式，本公司董事会最终确定的本次发行Ａ股价格为人民币9．11元／股。该发行价格相当于发行底价5．46元／股的166．85％，相当于发行日（2009年6月8日）前20个交易日股票均价11．78元／股的77．33％。
（三）募集资金量
根据北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司验资报告》（五联方圆验字2009第05007号），本次发行募集资金总额为719，690，000元，扣除发行费用（包括保荐费用、承销费用、律师费用和审计验资费用等）21，633，800元后的募集资金净额为698，056，200元，该笔资金已于2008年6月17日汇入公司的验资账户。
三、发行对象情况介绍
本次股份发行认购情况如下：
序号
股东名称
持股数量（股）
持股比例 （％）
股份性质
股份限售条件
1
甘肃祁连山建材控股有限公司
39，590，233
15．34
国有法人持股
无限售
21，122，144
（注1）
2
中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金
14，000，000
3．54
法人持股
无限售
3
重要提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（Ａ 股）
发行数量：79，000，000 股
发行价格：9．11元／股
募集资金总额：719，690，000 元
2、发行对象认购的数量、限售期和预计上市时间
公司董事会最终确定的发行对象及配售情况如下表所示，发行对象均承诺其认购本次发行股份的锁定期为自本次发行股份登记之日起12个月。 序号
投资者
配售数量（万股）
认购金额（万元）
预计上市时间
1
中国中材股份有限公司
5，500
50，105
2010年6月25日
2
北京瑞丰投资管理有限公司
800
7，288
2010年6月25日
3
万盛基业投资有限责任公司
800
7，288
2010年6月25日
4
刘洁
800
7，288
2010年6月25日
合计
7，900
71，969
3、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“祁连山”、“公司”或“发行人”）本次非公开发行6，800万股～12，000万股人民币普通股（以下简称“本次发行”）的方案经公司2008年12月2日召开的第五届董事会第六次会议、2008年12月19日召开的2008年第三次临时股东大会审议通过。
（二）本次发行监管部门核准过程
本次发行申请于2009年2月13日由证监会受理，2009年4月15日经证监会股票发行审核委员会审核通过，并经2009年5月7日证监会证监许可2009368号文核准。
（三）募集资金验资情况
2009年6月18日中喜会计师事务所有限责任公司对认购资金到位情况进行验证，并出具《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司非公开发行股票认购资金验资报告》（中喜验字2009第01022号）。
2009年6月18日北京五联方圆会计师事务所有限公司对募集资金到位情况进行验证，并出具《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司验资报告》（五联方圆验字2009第05007号）。公司向中国中材股份有限公司等四家特定对象共发行7，900万股人民币普通股（Ａ股），募集资金总额为719，690，000元，扣除发行费用后的募集资金净额为698，056，200元。
（四）股权登记托管情况
本次发行的Ａ股已于2009年6月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管及股份限售手续。
二、本次发售基本情况
（一）发行股票的类型、面值和数量
本次发行的股票种类为人民币普通股（Ａ股），股票面值为人民币1．00元／股。
根据投资者认购情况，本次发行Ａ股共计7，900万股，全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。
特定对象及一致行动人认购公司本次非公开发行的股票，与其认购时点已持有本公司股票累计不超过5500万股。若投资者的持股比例在本次发行后达到发行人总股本的5％以上（含5％）时，需自行及时履行披露义务。
（二）发行价格
本次发行以公司第五届董事会第六次会议决议公告日（2008年12月3日）为定价基准日，定价方式为不低于定价基准日前20个交易日公司股票收盘价的算术平均值的90％，即下限价格为5．61元／股，并根据公司将实施2008年度每10股派1．5元现金红利的利润分配方案，本次非公开发行股票的底价调整为不低于5．46元。
根据上述定价方式，本公司董事会最终确定的本次发行Ａ股价格为人民币9．11元／股。该发行价格相当于发行底价5．46元／股的166．85％，相当于发行日（2009年6月8日）前20个交易日股票均价11．78元／股的77．33％。
（三）募集资金量
根据北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司验资报告》（五联方圆验字2009第05007号），本次发行募集资金总额为719，690，000元，扣除发行费用（包括保荐费用、承销费用、律师费用和审计验资费用等）21，633，800元后的募集资金净额为698，056，200元，该笔资金已于2008年6月17日汇入公司的验资账户。
三、发行对象情况介绍
本次股份发行认购情况如下：
序号
股东名称
持股数量（股）
持股比例 （％）
股份性质
股份限售条件
1
甘肃祁连山建材控股有限公司
39，590，233
15．34
国有法人持股
无限售
21，122，144
（注1）
2
中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金
14，000，000
3．54
法人持股
无限售
3