唐山冀东水泥[13.59 -1.52% 股吧 研报]股份有限公司

未来三年(2012-2014年)股东回报规划

为完善和健全科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，唐山冀东水泥股份有限公司(以下简称“公司”)董事会综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，特制订公司未来三年(2012-2014 年)股东回报规划(以下简称“本规划”)，具体内容如下：

第一条制定本规划考虑的因素

公司重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司长远和可持续发展，综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

第二条本规划制定的原则

1、公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远及可持续发展。

2、公司未来三年(2012-2014 年)将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及公司章程的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

3、充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见。

第三条考虑的因素

1、综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素。

2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。

3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。

第四条未来三年(2012-2014 年)的具体股东回报规划

1、公司采取现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。

2、公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件：

(1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;

(2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

(3)满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生(募集资金项目除外)。

在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。

3、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

四、决策机制

1、公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。利润分配方案需经全体董事的 2/3 以上同意，并分别经公司 2/3 以上的独立董事同意，同时经监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。

2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司在召开年度股东大会审议符合利润分配条件而未提出现金分配的利润分配议案时除提供现场会议外，应同时向股东提供网络形式的投票平台。

3、公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，应由公司董事会向股东大会提出利润分配政策的修改方案。修改公司利润分配政策的议案需经全体董事的 2/3 以上同意，并经公司 2/3 以上的独立董事同意，同时经监事会审议通过后方能提交公司股东大会审议。公司利润分配政策的调整应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过，并在定期报告中披露调整原因。

五、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

唐山冀东水泥股份有限公司董事会

2012 年 8 月 6 日