本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

重要提示：

1、在本次會議召開期間沒有增加、否決或變更提案。

2、本次股東大會以現場表決方式進行。

一、會議召開情況

1、會議日期：2012 年11月7日。

1.1、會議召集人：公司第五屆董事會

1.2、會議主持人：公司董事長張麗榮

1.3、現場會議地點：烏魯木齊河北東路1256號公司二樓會議室

1.4、本次股東大會的召開符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》、《股票上市規則》及《公司章程》等法律、法規和規范性文件的規定。

二、會議的出席情況

參加本次股東大會的股東及股東代表共6人，321，140，535股;占總股本880，101，259股的36.49%。

公司部分董事、監事、高級管理人員出席了本次會議，新疆天陽律師事務所趙旭東、常娜娜律師對本次大會進行見證。

三、議案表決情況

本次股東大會以現場表決方式審議通過了以下議案：

1、審議通過了《關于本公司及子公司新增授信及貸款的議案》

為滿足生產經營的資金需求，同意本公司及子公司向下列銀行申請綜合授信9.7億元，其中流動資金貸款不超過7.25億元。具體為：

1.1、同意本公司向廣東發展銀行烏魯木齊分行申請30，000萬元人民幣綜合授信，用于辦理人民幣流動資金貸款或銀行承兌匯票、保函業務。

該議案有效表決權股份總數為321，140，535股，經表決，同意為321，140，535股，占有效表決權的100%;反對為0股，棄權為0股。

1.2、同意本公司向中國郵政儲蓄銀行申請30，000萬元人民幣綜合授信，授信期限一年、基準利率，用于辦理20，000萬元人民幣流動資金貸款、10，000萬元銀行承兌匯票。

該議案有效表決權股份總數為321，140，535股，經表決，同意為321，140，535股，占有效表決權的100%;反對為0股，棄權為0股。

1.3、同意本公司控股子公司新疆屯河水泥有限責任公司向浦發銀行申請5，000萬元人民幣授信用于辦理流動資金貸款，授信期限一年、基準利率。

該議案有效表決權股份總數為321，140，535股，經表決，同意為321，140，535股，占有效表決權的100%;反對為0股，棄權為0股。

1.4、同意本公司控股子公司新疆屯河水泥有限責任公司之全資子公司伊犁天山水泥有限責任公司向交通銀行伊犁分行申請8，000萬元人民幣綜合授信及辦理銀行承兌匯票，期限一年。

該議案有效表決權股份總數為321，140，535股，經表決，同意為321，140，535股，占有效表決權的100%;反對為0股，棄權為0股。

1.5、同意本公司控股子公司新疆米東天山水泥有限責任公司向華夏銀行烏魯木齊分行申請9，000萬元人民幣授信，授信期限一年，用于辦理不超過6，000萬元人民幣的流動資金貸款(基準利率)，其余可辦理銀行承兌銀票。

該議案有效表決權股份總數為321，140，535股，經表決，同意為321，140，535股，占有效表決權的100%;反對為0股，棄權為0股。

1.6、同意本公司全資子公司阿克蘇天山多浪水泥有限責任公司向浦發銀行申請5，000萬元人民幣授信及辦理流動資金貸款，授信期限一年、基準利率。

該議案有效表決權股份總數為321，140，535股，經表決，同意為321，140，535股，占有效表決權的100%;反對為0股，棄權為0股。

1.7、同意本公司控股子公司江蘇天山水泥集團有限公司向浦東發展銀行無錫分行申請5，000萬元人民幣綜合授信，授信期限一年，用于及辦理3000萬元人民幣流動基金貸款(基準利率上浮10%)和2，000萬元人民幣銀行承兌匯票。

該議案有效表決權股份總數為321，140，535股，經表決，同意為321，140，535股，占有效表決權的100%;反對為0股，棄權為0股。

1.8、同意本公司控股子公司江蘇天山水泥集團有限公司之全資子公司蘇州天山水泥有限公司向蘇州吳江農村商業銀行同里支行申請5，000萬元人民幣綜合授信，授信期限一年，用于辦理3500萬元人民幣流動基金貸款(基準利率上浮10%)和1，500萬元人民幣銀行承兌匯票。

該議案有效表決權股份總數為321，140，535股，經表決，同意為321，140，535股，占有效表決權的100%;反對為0股，棄權為0股。