本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。河南同力水泥股份有限公司(以下簡稱“公司”)根據中國證監(jiān)會《行政許可項目審查反饋意見通知書》【131665 號】的相關要求，對公司非公開發(fā)行股票涉及的相關事項公告如下：
一、最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施或處罰及整改情況
公司自上市以來嚴格按照《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)以及中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)及其派出機構等證券監(jiān)管部門和深圳證券交易所(以下簡稱“深交所”)的有關規(guī)定和要求，不斷完善公司治理結構，建立健全內部管理及控制制度，規(guī)范公司運營，提高公司治理水平，促進公司持續(xù)規(guī)范發(fā)展。本公司向中國證監(jiān)會申請非公開發(fā)行股票，根據中國證監(jiān)會要求，現將最近五年公司被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施或處罰及整改情況公告如下：
(一)本公司最近五年(2009年至今)不存在被中國證監(jiān)會、中國證監(jiān)會河南監(jiān)管局和深圳證券交易所采取處罰或監(jiān)管措施的情形。
(二)2012年，中國證監(jiān)會河南監(jiān)管局根據中國證監(jiān)會《上市公司現場檢查辦法》的有關規(guī)定，對公司進行了專項現場檢查。并于2012年8月28日下發(fā)《關于對河南同力水泥股份有限公司內控及年報專項檢查的情況通報》(豫證監(jiān)發(fā)【2012】267號)(以下簡稱“《通報》”)。本公司高度重視《通報》提出的問題，嚴格對照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所上市規(guī)則》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，就《通報》中的問題進行了檢查與討論，并結合公司實際情況制定了整改方案。詳細內容已于2012年9月25日公告的《河南同力水泥股份有限公司關于內控及年報專項檢查整改的報告》中披露。目前，本公司已對既定的整改措施進行了積極落實，并認真完成了整改。除此之外，本公司最近五年無其他整改事項。
二、本次非公開發(fā)行股票涉及的相關事項及風險提示
(一)公司與中聯水泥進行產業(yè)合作的進展及風險提示
公司與中國聯合水泥集團有限公司(以下簡稱“中聯水泥”)已于2013年10月18日簽訂了《附條件生效的非公開發(fā)行股份認購協議》，中聯水泥擬通過認購公司非公開發(fā)行的4800萬股A股股票成為本公司股東。為進一步提升各自企業(yè)的經營效率，共同推動區(qū)域水泥市場的健康發(fā)展，雙方于2014年3月10日簽訂了《合作框架協議》，本公司已于2014年3月11日公告的《關于與中聯水泥簽訂合作框架協議的公告》中對協議內容進行了披露。目前，雙方正在以《合作框架協議》為指導，逐步開展具體工作。公司對本次與中聯水泥進行合作可能面臨的風險提
示如下：
1、產業(yè)合作的推進可能受非公開發(fā)行股票進度影響的風險公司與中聯水泥進行產業(yè)合作意在提升各自企業(yè)的經營效率，使雙方的競爭關系轉變?yōu)楦偤详P系，實現雙方共贏，共同推動區(qū)域水泥市場的健康發(fā)展。公司與中聯水泥在股權層面展開合作有利于雙方的產業(yè)合作更加積極、順暢和深入的開展，因此雙方對產業(yè)合作的推進及合作效果亦可能受到非公開發(fā)行股票進度的影響。
2、產業(yè)合作無法達到預期目標的風險雖公司與中聯水泥一致同意將持續(xù)、深入地推進產業(yè)合作，并為努力實現雙方共贏做出重要努力，但產業(yè)合作的效果除將受到前述非公開發(fā)行股票進度的影響外，還將受到區(qū)域競爭環(huán)境、水泥市場變化、企業(yè)文化的融合、以及進行產業(yè)合作的具體下屬企業(yè)的推進情況等多方面因素的影響。因此，公司與中聯水泥進行產業(yè)合作存在著無法達到預期目標的風險。
3、雙方對避免關聯交易和減少競爭的協議條款履行不到位的風險根據《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則(2011年修訂)》第二條規(guī)定：上市公司非公開發(fā)行股票，應當有利于減少關聯交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性;應當有利于提高資產質量、改善財務狀況、增強持續(xù)盈利能力。為貫徹《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則(2011年修訂)》第二條的要求，公司在與中聯水泥簽署的《合作框架協議》中對避免關聯交易和減少競爭事宜做出如下約定：“(一)避免關聯交易雙方應避免發(fā)生日常關聯交易(包括直接或間接的交易行為)，包括但不限于：
1、水泥、熟料及石灰石等原燃材料的采購和銷售。
2、備品備件的采購和銷售。
3、運輸服務的提供和接受。
如果發(fā)生股權交易等偶發(fā)性關聯交易，雙方應本著定價公允、不損害上市公司利益的原則，在充分履行決策程序和信息披露的情況下進行。若證券監(jiān)管部門或交易所對雙方間的交易有更加嚴格的要求，雙方承諾共同遵照執(zhí)行。
(二)減少競爭
前述乙方非公開發(fā)行股票工作完成后，甲方雖非乙方控股股東，雙方亦不構成同業(yè)競爭，但雙方在河南水泥市場存在產能交叉，雙方同意在市場重疊區(qū)域加強協調，減少市場沖突，避免惡性競爭和不正當競爭。同時，雙方在產能交叉區(qū)域應特別注意區(qū)域市場秩序的維護，促進區(qū)域水泥市場的有序競爭和健康發(fā)展。雖雙方已就避免關聯交易和減少競爭事宜達成一致意見，但由于雙方關聯方眾多，因此仍然存在著該協議條款執(zhí)行不到位的風險。對此，本公司將組織下屬企業(yè)就《合作框架協議》的內容進行專門學習和定期監(jiān)督、問詢，以更好的落實協議相關內容。
(二)公司及下屬子公司規(guī)范運作自查情況及風險提示
為穩(wěn)妥推進公司非公開發(fā)行股票工作，公司對自身及下屬子公司的規(guī)范運作情況進行了自查。經查，公司及下屬子公司存在的主要規(guī)范性問題如下：
1、騰躍同力環(huán)保驗收事項及相關風險提示
(1)事項說明
本公司2012年6月完成了對義煤集團所持義馬水泥(騰躍同力舊稱)100%股權的收購并正式派駐管理人員和生產人員。由于歷史原因，騰躍同力熟料水泥生產線環(huán)保驗收工作尚未最終完成，未取得排污許可證。目前，公司正在積極督促騰躍同力的環(huán)保驗收工作。
(2)風險提示
雖公司在收購騰躍同力后為加快推進該公司的環(huán)保驗收事項和進一步加強該公司的環(huán)境保護工作做出了大量努力，且近年來的日常經營過程中亦未出現重大環(huán)境污染事故，但由于其環(huán)保驗收工作尚未最終完成，根據《建設項目竣工環(huán)境保護驗收管理辦法》等規(guī)定，騰躍同力仍存在被環(huán)保部門施以處罰等風險。若騰躍同力被環(huán)保部門施以處罰措施，則可能會對本公司的收入增長、產能布局、人員穩(wěn)定等造成一定影響，敬請投資者關注該等風險。預計該事項不會對公司的凈利潤、每股收益等財務指標造成重大不利影響。
2、公司下屬子公司房屋產權證書的辦理情況及風險提示
(1)事項說明
公司下屬各子公司生產經營用房應辦但尚未辦妥房產權利證書的情況如下：
①駐馬店市豫龍同力水泥有限公司(以下簡稱“豫龍同力”)：豫龍同力4500t/d水泥熟料生產線及配套水泥粉磨站項目(二期項目)相關房產(輔助車間、辦公樓、食堂等房屋建筑物等)尚未取得房屋所有權證，其主要原因系該等房屋建筑物位于豫龍同力尚未辦妥土地使用權證書的土地之上，故暫時無法辦理房屋所有權證，待豫龍同力取得該等地塊的土地使用證書后，豫龍同力將盡快完成上述房產的所有權證的辦理。目前，豫龍同力上述辦公樓等房產所處地塊的建設用地審批已經完成，正待主管部門啟動土地招拍掛程序。預計2014年12月底前可辦結產權證書。
②洛陽黃河同力水泥有限責任公司(以下簡稱“黃河同力”)：黃河同力5000t/d新型干法水泥熟料生產線項目(一期項目)中包括辦公樓、職工宿舍、食堂等在內的部分房屋建筑物和4500t/d水泥熟料生產線及配套水泥粉磨站項目
(二期項目)的房屋建筑物尚未取得房屋所有權證，其主要原因系前述一期項目的部分房產位于黃河同力二期項目預留土地上，同時，由于二期項目整體竣工驗收工作尚未完成，因此，該等房產和二期項目的房屋建筑物暫未辦理房屋所有權證。待整體竣工驗收完成及取得房屋竣工驗收備案材料后，黃河同力將把一期項目的部分房產與二期項目新建房產一同辦理房屋所有權證。目前，黃河同力正在積極推進二期項目的竣工決算、整體竣工驗收及備案等工作。預計2014年12月底前可辦結產權證書。
③三門峽騰躍同力水泥有限公司(以下簡稱“騰躍同力”)：騰躍同力生產經營類房產未辦理房屋所有權證。該事項屬于歷史遺留問題，同力水泥于2012年6月完成對騰躍同力的收購后，在確保日常生產經營平穩(wěn)過渡的同時，已積極督促該公司盡快完善相關權屬證書的補辦程序。目前，騰躍同力正在積極協調相關主管部門補辦《建筑工程規(guī)劃許可證》等批準文件，預計2014年12月底前可辦結產權證書。
(2)風險提示
騰躍同力上述未辦證房產已經合法有效地取得該等建筑物所屬土地的使用權證書并一直事實上獨占享有該等房屋建筑物的所有權及各項權利，其產權不存在任何爭議和糾紛;其次，騰躍同力未辦理房屋所有權證的房產均在廠區(qū)內部，且已穩(wěn)定用于生產經營多年。但是，由于騰躍同力用于生產經營的房產未能及時履行工程規(guī)劃等許可手續(xù)，根據《城鄉(xiāng)規(guī)劃法》等法律法規(guī)的規(guī)定，該等房產仍然存在被相關主管部門施以處罰措施的可能。該事項可能對該公司的日常生產、人員穩(wěn)定、產能布局等會造成一定影響，敬請投資者關注相關風險。預計該事項不會對公司的凈利潤、每股收益等財務指標造成重大不利影響。
特此公告。
河南同力水泥股份有限公司董事會
二 O 一四年三月十九日