四川雙馬水泥股份有限公司(以下簡稱“四川雙馬”或“公司”)于2011年以發行股份收購資產的方式收購了都江堰拉法基水泥有限公司(以下簡稱“都江堰公司”)50%股權，并采取收益現值法作為定價依據。鑒于2013年的實際情況與資產評估報告中的盈利預測有了較大偏差，特此說明相關情況如下。
一、重大資產重組的基本情況
2008年 9月 4日，公司第四屆董事會第四次會議決議批準，以每股人民幣7.61元向拉法基中國海外控股公司(以下簡稱“拉法基中國”)非公開發行4億股普通股股票(每股面值人民幣1.00元)，以收購其持有的都江堰拉法基水泥有限公司50%的股權。該收購方案完成后，都江堰公司成為四川雙馬的控股子公司。
2008年 12月 23日，公司第四屆董事會第七次會議審議通過了《四川雙馬水泥股份有限公司關于向拉法基中國海外控股公司非公開發行股票購買資產暨重大關聯交易的議案》，同時將上述非公開發行普通股股數變更為368,090,000股。
2009年 1月 23日，公司2009年第一次臨時股東大會審議通過了《關于向拉法基中國海外控股公司發行股份購買資產暨關聯交易的議案》。
2010年 1月 4日，四川雙馬公司第四屆董事會第十九次會議審議通過了《關于調整重大資產重組方案的議案》，由于都江堰公司資產作價的調整，將上述非公開發行普通股股數調整為308,890,000股。
2010年 1月 22日，四川雙馬公司2010年第一次臨時股東大會審議通過了《關于延長向拉法基中國海外控股公司發行股份購買資產暨關聯交易的決議有效期和延長授權董事會辦理相關事項期限的議案》，同意本次重大資產重組方案的有效期延長十二個月，并將授權董事會辦理本次重大資產重組的有關事宜的期限延長十二個月。
2010年 4月 13日，四川雙馬收到國家發展改革委員會簽發的《國家發展改革委員會關于四川雙馬水泥股份有限公司并構拉法基中國海外控股公司所持都江堰拉法基水泥有限公司部分股權項目批準的批復》(發改產業【2010】711號，以下簡稱“發改委批復”)。原則同意四川雙馬水泥股份有限公司通過向拉法基中國海外控股公司定向發行A股將其持有的都江堰拉法基水泥有限公司的優質資產50%股權注入四川雙馬水泥股份有限公司，同時要求都江堰拉法基水泥有限公司的企業整體價值不高于45.13億元，轉讓50%股權的公允價值最高不超過22.56億元。據此，經交易各方公平協商，目標資產作價由235,065.29 萬元調整為225,599.97萬元，四川雙馬向拉法基中國非公開發行股票的數量由30889萬股調整為296,452,000股。
2011年 1月 28日，中國證券監督管理委員會以[2011] 173號文批準了本次重大資產重組事宜。
2011年 3月 1日， 四川雙馬在四川省工商局辦理了股權變更登記手續。
2011年 3月 7日， 四川雙馬在中國登記結算有限責任公司深圳公司登記了全部股權。
2011年 4月 13日，本次重大資產重組涉及的新增股份獲準上市，重組實施完畢。
二、盈利預測和實現情況
2010年 12月 9日經第四屆董事會第二十八次會議審議通過，四川雙馬與拉法基中國簽署了《盈利補償協議之補償協議(三)》(以下簡稱“補償協議”)，其中預測了都江堰拉法基2013年凈利潤為47,568.45萬元， 其50%股權對應的歸屬于母公司所有者的凈利潤預測數為23,784.23萬元。
根據德勤會計師事務所出具的德師報(函)字(14)第Q0153號報告，2013年都江堰拉法基公司實現凈利潤為25,002.64萬元(扣除非經常性損益后凈利潤23,807.40萬元)，比2012年有大幅的提高， 但仍比當初的預測數差23,761.05萬元。
三、盈利預測未實現的主要原因
造成這一差異的原因主要是2013年公司經營環境與當初盈利預測的基本前提對比發生了較大偏差。這些基本前提和假設是：國家宏觀經濟政策及水泥生產行業的基本政策無重大變化;公司生產經營所消耗的主要原材料、輔料的供應及價格無重大變化;公司產品價格無不可預見的重大變化。然而從2011年中期開始公司經營環境的現實情況與相關基本前提和假設存在較大差異，主要由于：
1、區域內水泥供給增大而需求受限
縱觀水泥市場的實際情況，在2013年成都水泥市場供需并沒有呈現出略微供不應求的弱平衡，相反由于當年企業難以控制的情況導致需求總量明顯低于預期。
(1) 新增產能的釋放：自2008年5月汶川地震以來，四川地區急劇新增的水泥產能從2012年全面釋放并在2013年持續發酵，造成水泥市場整體供大于求的局面。
(2) 淘汰落后產能的緩慢：根據國家及省市規劃，四川地區在2012年將淘汰大量落后產能，從而影響2013年水泥供給降低，但實際淘汰進程遠遠落后于計劃進度且受相關落后產能淘汰后轉為水泥粉磨站仍繼續為市場提供水泥因素的影響，在市場需求放緩的情況這進一步加劇了市場競爭。
(3)商品房限購政策的出臺以及后續執法部門的嚴厲檢查,使得房地產開發商對未來商品房市場短中期的發展趨勢產生了悲觀預期，使部分商品房建設施工放緩，少數甚至暫時停工。這樣的狀況在2013年未得到明顯改觀，造成水泥需求降低。
(4)國家宏觀經濟調整，從2011年開始的金融機構存款準備金率調整，直接削減了商業銀行的貸款規模和能力，加劇了企業流動資金供應的緊張局面。從2012年雖然下調了存款準備金率，但資金的流向已不再偏向重大工程項目。在施工旺季急需資金支持的重大項目因資金不足放緩施工進度或暫停施工，導致整個重大工程建設板塊的水泥需求量下降，而重大工程項目的水泥需求是水泥行業其中的一個主要市場。
(5)2013年7月都江堰及其重要市場區域發生特大洪災，導致公司水泥生產減少，同時受洪災道路運輸影響銷售量降低。
(6)都江堰拉法基所在的相關市場(大成都區域)本地供需比在2013年有明顯回升，但川北及樂雅地區過剩的產能進入成都市場，使區域內供需平衡受到影響。
2、2013年水泥銷售實際單價低于預期
房地產板塊和重大工程建設板塊長期以來是水泥需求的最主要來源，這兩個主要目標市場由于政策因素的疲軟直接導致成都水泥市場實際需求低于水泥企業先前基于市場有序發展的集體預期，尤其是在2011年和2012年表現尤為明顯，但在2013年市場有所起色。加之預計淘汰的落后產能未能及時退出市場及新增的水泥產能一時無處可去，各水泥廠家為了爭奪有限的市場份額紛紛輪番下調價格，成都作為全川的中心市場地帶價格爭奪尤為明顯，大量周邊廠家被較好的成都市場吸引以低價進入爭取份額。加之緊縮的房地產政策和宏觀經濟調整對重大工程項目的影響，造成水泥市場價格一路下滑持續到2012年，2013年水泥價格在逐步回升過程中。但由于受上兩年低價格市場及目前市場整體供給較大的影響，2013年平均銷售單價仍明顯低于預期。
四、公司管理當局策略
主要受房地產限購政策和央行從緊的貨幣政策影響，以及市場區域內較大的市場供給影響，都江堰拉法基水泥公司相關市場2013年的水泥總需求量及供需比例不及《盈利預測報告》的預期，市場競爭激烈導致銷售數量和銷售價格雙雙回落，最終致使2013年都江堰公司實際盈利狀況未達到收購資產時的盈利預測數。
雖然2013年公司經營業績未達到盈利預測，但在董事會的領導下,管理層積極應對,在巨大的市場壓力下調整策略,使公司能夠穩健地應對市場變化,在艱難的市場競爭中仍然保持行業領先地位，在水泥行業整體盈利水平下降的情況下，都江堰拉法基仍然取得了較好的業績，凈利潤比2012年增長129.30%。面對難以預料的外部狀況，公司董事會、高管層全年自始自終全力以赴，積極采取一切必要措施努力應對，在運營方面貫徹了一系列強有力的措施，包括財務資金結算支持、加強現有銷售渠道能力建設、新增銷售渠道數量、提升和發展重點客戶、加大新產品開發投放力度、優化工藝檢修、優化人員結構、全面推行以成本控制為核心的卓越計劃和以擴大銷售的超越計劃。雖然這些措施沒有能全部抵御來自銷售數量的負面影響，但是卻成功地將2013年公司業績作到了本區域本行業最前列。并且使公司新增三線產能完全得到了釋放，遠遠高于本市場其他新增產能的釋放力度。公司財務數據表明，2013年都江堰公司實際單位綜合成本較《盈利預測報告》降低了12%，期間費用較《盈利預測報告》大幅下降，并取得了西部大開發的所得稅優惠政策。通過艱苦的努力，公司管理層實現了企業內的有效管理，生產經營的正常進行，員工的穩定及積極性的提高，在艱難的市場環境下把不可控因素造成的利潤損失減少到了最低限度。
針對收購的都江堰公司在2013年未能實現盈利預測的情況，公司董事長、總經理高度重視并對此結果深感遺憾，在此對向廣大投資者誠懇道歉。公司將進一步加大營銷策劃和銷售力度，強化成本控制，把握市場競爭機會，力爭以更好的業績回報公司全體股東。
四川雙馬水泥股份有限公司董事長： 高希文
四川雙馬水泥股份有限公司總經理： 王俏
二零一四年四月十五日