【水泥人網】江西萬年青水泥股份有限公司

第六屆董事會第二十四次臨時會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

江西萬年青水泥股份有限公司(在本公告中簡稱“公司”或“股份公司”)第六屆董事會第二十四次臨時會議通知于2014年11月17日用電子郵件和公司網上辦公系統方式發出，會議于2014年11月20日以通訊方式召開。

會議應出席董事9名，實際出席董事9名，全體監事和部分高管列席了本次會議。本次會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定。

二、董事會會議審議情況

本次會議審議通過了以下議案：

《關于子公司向關聯方采購熟料的議案》

為了公司水泥產能得到充分發揮以及確保贛州市場占有率的情況下，董事會同意子公司江西興國南方萬年青水泥有限公司和贛州章貢南方萬年青水泥有限公司向江西興國南方水泥有限公司、江西永豐南方水泥有限公司采購熟料。具體詳見隨本決議公告同期在《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網(hppt://www.cninfo.com.cn)上披露的《江西萬年青水泥股份有限公司關聯交易公告》(2014-46號)。

審議此議案時，關聯董事江尚文先生履行了回避制度。

表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

三、備查文件

1、經與會董事簽字表決意見;

2、關聯采購合同;

3、獨立董事意見簽字頁。

江西萬年青水泥股份有限公司董事會

二〇一四年十一月二十日

證券代碼： 000789證券簡稱：萬年青公告編號：2014-46

江西萬年青水泥股份有限公司關聯交易公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、關聯交易概述

隨著水泥銷售市場的逐漸恢復，為了公司水泥產能得到充分發揮以及確保贛州市場占有率的情況下，公司第六屆董事會第二十四次臨時會決議同意：

1、子公司江西興國南方萬年青水泥有限公司(以下簡稱：興國萬年青)向江西興國南方水泥有限公司(以下簡稱：興國南方公司)采購熟料10萬噸，價格隨行就市，如遇到價格調整，需簽署價格確認函后再發貨。

2、子公司贛州章貢南方萬年青水泥有限公司(以下簡稱：章貢萬年青)向江西永豐南方水泥有限公司(以下簡稱：永豐南方公司)采購熟料3萬噸，價格隨行就市，如遇到價格調整，需簽署價格確認函后再發貨。

上述交易行為經公司獨立董事審核并發表了無異議的獨立意見。關聯董事江尚文先生履行了回避制度。

董事會同意本年度向關聯方采購熟料合計不超過5000萬元，且不超過占公司最近一次經審計凈資產的1.41%低于5%(含第六屆董事會第十七次臨時會議審議的興國萬年青向興國南方采購的1，146萬元計劃)。本次關聯交易不需要提交股東大會審議，不需其他有關部門批準。

二、關聯方基本情況

興國南方公司，住所為：興國縣梅窯鎮;法定代表人為：石珍明;注冊資本為：叁億園整;經營范圍為：水泥用石灰石開采，汽油、柴油、潤滑油零售(僅限分支機構經營);包裝袋、新型建材(水泥制品)、水泥生產、銷售。

永豐南方公司，住所為：永豐縣陶唐鄉;法定代表人為：石珍明;注冊資本為：貳億園整，經營范圍為：水泥、熟料及制品的研發、生產和銷售;三廢資源綜合利用和余熱發電;水泥用石灰巖開采、銷售***。

3.關聯關系的說明

2014年9月前，公司董事長江尚文先生曾任興國南方公司、永豐南方公司實際控制人江西南方水泥有限公司副董事長。根據《深交所[微博]股票上市規則》的相關規定，本次熟料采購行為構成關聯交易。

三、交易的定價政策及定價依據

本次熟料購銷交易是按照第三方市場價格協商確定，如遇市場調價，交易雙方協商確認。本次熟料購銷量相比公司全年計劃總量很小，本次關聯交易不會產生利益轉移。

四、交易協議的主要內容

《買賣合同》就買賣產品、價格、數量(以實際用量為準)、質量要求、技術標準，交貨地點、驗收方式、供應方法;以及結算方式及付款方式進行了約定，其中質量要求、技術標準要符合國家標準GB/T21372-2008中的規定。

價格為暫定價格(如遇價格調整，以賣方調價通知為準，一方不能接受，合同自行終止，雙方均不承擔違約責任)。

五、交易目的和對上市公司的影響

根據目前公司區域市場的水泥及其熟料生產和銷售情況，興國萬年青和贛州章貢萬年青為確保自身產能的有效發揮和市場占有率的控制，確保全年生產經營任務目標完成，向關聯方采購部分水泥熟料。

本次關聯交易是為緩解公司的水泥熟料需求，按照第三方市場價格進行交易，符合市場原則，不存在損害其他股東尤其是中小股東利益的情況。

六、獨立董事事前認可和獨立意見

公司獨立董事在第六屆董事會第二十四次臨時會議前，審閱了相關資料，均事前認可本次關聯交易，并同意提交董事會審議。獨立董事就本次關聯交易發表的獨立意見如下：

經過我們對有關材料的審核和對有關情況的了解，我們認為買賣雙方按照市場價格進行交易，符合市場原則，不存在損害其他股東尤其是中小股東利益的情況，同意實施本次關聯交易。

七、備查文件

1.董事會決議;

2.獨立董事意見。

江西萬年青水泥股份有限公司董事會

2014年11月20日