證券代碼：600802 證券簡稱：福建水泥 公告編號：臨2014-033

福建水泥股份有限公司

關于實際控制人與華潤水泥合作對控股

股東增資擴股事宜進展情況的提示性公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、對外投資(關聯交易)概述

1、經2014年11月28日本公司第七屆董事會第十七次會議(通訊)表決，通過了《關于與華潤水泥投資有限公司合作成立福建省福潤水泥銷售有限公司的議案》。為加強市場營銷管理，本著互利互惠、共同發展的原則，同意本公司和華潤水泥投資有限公司(下稱“華潤水泥投資”)合作成立福建省福潤水泥銷售有限公司(下稱“銷售公司”)。銷售公司注冊資本2000萬元人民幣，雙方以貨幣出資，其中：本公司出資1020萬元，占股51%，華潤水泥投資出資980萬元，占股49%。銷售公司由本公司對其合并財務報表。

2、會議授權本公司總經理姜豐順先生代表本公司簽署與銷售公司組建及其它有關的一切文件，該等文件包括銷售公司股東協議書、中外合資經營合同、章程等文件。雙方將在近期簽署上述文件。

3、本公司實際控制人福能集團有限責任公司與華潤水泥投資于2013年9月在福州簽署了《福建省建材(控股)有限責任公司增資擴股協議書》。根據協議安排，華潤水泥投資持有增資后本公司控股股東福建省建材(控股)有限責任公司49%的股權。因此，華潤水泥投資及其母公司或實際控制人現已成為本公司的關聯方。

本次本公司出資1020萬元與華潤水泥投資共同成立銷售公司構成了上市公司的關聯交易。

至本次關聯交易為止，除本次交易外，過去12個月內本公司與華潤水泥投資或其母公司及其實際控制人之間未發生交易類別相關的關聯交易。

4、就本議案涉及的關聯交易事項，經本公司三名獨立董事事前認可，全體董事九人對本議案進行記名投票表決，八名董事(含三名獨立董事)表決“同意”，董事肖家祥先生表決“反對”意見。反對理由(電話告知)：“截至當前，福建水泥未對南方水泥2014年4月30日《關于簽訂補充協議的函》作出正式回應”。

(注：福建水泥與南方水泥于2012年2月22日簽訂《合作框架協議》，因客觀情況變化，南方水泥致函本公司提出修改協議之部分條款并增加特別約定事項。本公司未能作出回應。)

5、本次與華潤水泥投資合作成立銷售公司，無需提交本公司股東大會審議。因銷售公司屬于中外合資經營企業，尚需報政府有權審批機關批準。

二、合作方(關聯方)簡介

華潤水泥投資有限公司(以下簡稱“華潤水泥投資”)是國務院國資委監管、全球500強企業之一華潤(集團)有限公司下屬七大利潤中心之一的華潤水泥控股有限公司(在香港聯合交易所上市，股票代碼HK1313，以下簡稱“華潤水泥”)的全資子公司，為華潤水泥在中國大陸境內進行水泥項目投資的專門平臺，是國家重點支持的大型水泥企業之一。公司法定代表人：周龍山;法定地址：深圳市羅湖區深南東路5001號華潤大廈1701、1702單元。

目前，華潤水泥在福建省擁有6條大型新型干法水泥熟料生產線，2個水泥粉磨站，水泥年產能達1100多萬噸，是福建省最大的水泥供應商。核心市場包括龍巖市及廈門、漳州、泉州等閩南沿海地區。

三、擬成立銷售公司的有關情況(或協議主要內容)

為成立銷售公司，雙方需簽署銷售公司股東協議書、中外合資經營合同、章程等文件，并報福建省政府有權審批機關批準。本公司授權總經理姜豐順先生簽署有關文件。該等文件雙方將于近期簽署。根據上述文件及雙方協商結果，擬成立銷售公司的有關情況如下：

1、公司名稱：福建省福潤水泥銷售有限公司(以最終工商登記注冊為準。)

2、公司性質：有限責任公司(中外合資經營企業)。

3、公司注冊地：連江縣貴安新天地(暫定)。

4、公司經營范圍： 建筑材料、水泥銷售。

5、注冊資本：人民幣2000萬元。雙方以貨幣出資并按出資比例確定在該公司的股權比例，其中：本公司出資1020萬元，占股51%，華潤水泥投資出資980萬元，占股49%。銷售公司由本公司對其合并財務報表。

6、公司治理安排：公司設董事會和監事會及經營管理機構。

(1)董事會由五人組成，其中，福建水泥委派三人，華潤水泥委派二人。其中，董事長一人由福建水泥委派，副董事長一人由華潤水泥委派。

(2)監事會由三名監事組成。其中，福建水泥委派一名;華潤水泥委派一名;職工監事一名，由公司職工代表民主選舉產生。監事會召集人由華潤水泥委派的監事擔任。

(3)公司設經營管理機構，負責企業的日常經營管理工作。經營管理機構設高管五人(含財務總監)，由董事會聘任。其中：福建水泥推薦兩名，華潤水泥推薦三名。總經理由華潤水泥推薦人選擔任;副總經理3名，由福建水泥推薦2名，華潤水泥推薦1名;財務總監由華潤水泥推薦。

7、合同生效后，應當在3個工作日內在銀行開設公司臨時帳戶。雙方應當在公司臨時帳戶開設后10個工作日內，將貨幣出資足額存入公司臨時帳戶。

8、擬成立公司的運作模式

銷售公司經營目的系本著平等互利、優勢互補的原則，進行經濟、技術合作，并采用先進的適用的技術和科學的經營管理方法，使投資各方獲得滿意的經濟利益。經雙方協商，達成共識如下：

銷售公司按銷售收入的固定比例提取運行費用，提取比例由銷售公司董事會視公司實際運作情況具體確定。銷售公司與雙方各水泥生產企業或基地的水泥及熟料貨款應及時結算支付，具體結算期限和方式由董事會根據情況具體決定。原則上，銷售公司統一負責雙方在福建區域市場的所有水泥及熟料產品。銷售公司與股東之間的交易應當簽訂書面合同。

銷售公司應當盡快成立，并建立健全組織管理架構和各項內控管理制度，確保規范高效運作。在最終確立適應統一銷售的運作模式之前，應采取分步實施到位的具體措施，確保生產經營的正常、穩定運行。

四、交易目的及對本公司的影響

1、在本公司實際控制人與華潤水泥投資在水泥、混凝土板塊進行戰略合作，業已簽訂相關合作協議并在不斷推進落實的背景下，本公司與華潤水泥投資共同成立銷售公司是盡可能消除或者最大程度降低同業競爭的必然選擇和途徑，也是合作后福建水泥公司治理規范運作的客觀需要。

2、通過合資成立銷售公司，統一負責銷售雙方在福建區域市場的水泥產品，可以快速提高區域水泥市場集中度，推動市場有序競爭，促進本省水泥市場的健康發展。

五、獨立董事意見

本議案，經公司獨立董事胡繼榮、鄭新芝、劉寶生事前審查，認為，在公司實際控制人與華潤水泥投資業已在水泥、混凝土板塊進行戰略合作且華潤水泥投資持有本公司控股股東49%股權的情況下，本公司與對方共同投資成立銷售公司，統一銷售雙方在福建區域市場的水泥熟料產品，可以最大程度降低或消除同業競爭關系，是公司治理規范運作的客觀需要，鑒此，同意將議案提交董事會審議表決。并發表獨立意見如下：

公司與華潤水泥投資共同成立銷售公司，雙方均以貨幣出資并按出資比例確定在該公司的股權比例，對雙方及公司全體股東都是公平的;本議案為關聯交易事項，但當前公司董事會沒有關聯董事成員，全體董事進行了投票表決，符合有關法律、法規和公司章程的規定;本次成立銷售公司尚需按中外合資公司的相關規定向政府部門報批。我們表決同意。

六、備查文件

1、公司第七屆董事會第十七次會議決議;

2、獨立董事事前認可情況及發表的獨立意見;

3、華潤水泥投資有限公司營業執照及外資企業批準證書;

4、銷售公司股東協議書、中外合資經營合同、章程(電子稿)。

特此公告

福建水泥股份有限公司董事會

2014年11月28日