甘肅祁連山水泥集團股份有限公司第七屆董事會第三次會議決議公告

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甘肅祁連山水泥集團股份有限公司第七屆董事會第三次會議于2015年3月18日在公司辦公樓四樓會議室以現場加通訊方式召開，會議應到董事9名，參加現場表決的董事7名，董事李新華和梅學千以通訊方式參加表決。公司監事和高管人員列席了會議，會議由董事長脫利成先生主持。會議審議通過了以下議案：

一、審議通過了《2014年總裁工作報告》

同意9票，反對0票，棄權0票。

二、審議通過了《2014年董事會工作報告》

本議案還需提交公司股東大會審議。

三、審議通過了《2014年度財務決算報告及2015年度財務預算報告》

四、審議通過了《2014年度利潤分配及資本公積金轉增方案》(預案)

經信永中和會計師事務所對本公司2014年度經營業績及財務狀況進行審計，本年度年初未分配利潤1,688,420,326.66元，本年度實現歸屬母公司凈利潤561,903,861.30元，按10%比例提取法定盈余公積金62,301,771.10元，實施2013年度利潤分配方案分配普通股股利 116,443,542.30 元，實際可供股東分配利潤為2,071,578,874.56元。

利潤分配預案：以2014年末總股本776,290,282.00股為基數,向全體股東每10股派發2.2元現金股利?(含稅)，共計分配現金股利含稅170,783,862.04元,剩余1,900,795,012.52元利潤結轉下一年度分配。不實施資本公積金轉增股本方案。

五、審議通過了《2014年度報告》全文及摘要

六、審議通過了《關于預計公司2015年度日常關聯交易事項的議案》

同意本公司2015年度與相關關聯人進行總額不超過317,822.00萬元的關聯交易，并授權公司總裁在上述額度內簽署相關法律文件。

該議案屬關聯交易，關聯董事李新華、脫利成、劉繼彬、蔡軍恒、李生鈺在表決時進行了回避。本公司獨立董事認為：發生上述關聯交易是公司生產經營和建設發展的需要，決策程序合規，表決時關聯董事進行了回避，不存在損害公司和股東利益的情況。

同意4票，反對0票，棄權0票。

七、審議通過了《關于2014年度內部控制有效性的自我評價報告》

會議還聽取了公司獨立董事2014年度述職報告和董事會審計委員會2014年度工作報告。

特此公告。

甘肅祁連山水泥集團股份有限公司

董事會

二O一五年三月二十日