巢東股份的一項增持計劃，或將促成多方皆大歡喜的結局。

7月7日晚間，巢東股份發布公告稱，公司股東新力投資當日增持公司股份 566.71萬股，占公司總股本的 2.34%，買入均價為 14.76 元。本次增持后，新力投資的持股比例由15%增至17.34%，成為公司第二大股東。

值得注意的是，今年1月，巢東股份宣布以約16.82億元現金收購新力投資等46名交易對象持有的5家類金融公司股權。緊隨其后的是，新力投資從獲得的現金對價中拿出了5.81億元，以16元/股的價格從控股股東昌興礦業投資有限公司(以下簡稱“昌興礦業”化)手里受讓了巢東股份15%的股權，成為巢東股份第三大股東。昌興礦業持股比例由33.06%降至18.06%。

此前，昌興礦業于6月23日分別與華泰證券(上海)資產管理有限公司(以下簡稱“華泰資管”)和張敬紅分別簽署了《股權轉讓協議》，以協議轉讓方式轉讓其持有的巢東股份股票4370萬股，占公司總股本的18.06%。此次交易實施完成后，新力投資由此晉升為巢東股份第一大股東，成為上市公司實際控制人。

至此，新力投資“曲線借殼”巢東股份路徑完美呈現。

收官之作

1月27日，巢東股份披露重大資產購買預案，公司擬約以16.82億元現金收購新力投資等46名交易對象持有的小額貸款、融資租賃、典當、擔保、P2P等5家類金融業務公司的股權，進入類金融領域。

方案顯示，巢東股份擬收購的標的為德潤租賃60.75%股權、德善小貸55.83%股權、德合典當68.86%股權、德信擔保100%股權及德眾金融67.5%股權。收購完成后，德信擔保將成為巢東股份的全資子公司，德善小貸、德合典當、德潤租賃、德眾金融成為公司的控股子公司。

安徽省供銷社聯合社所控制的新力投資持有德潤租賃35%股權、德善小貸15%股權、德合典當36.36%股權，德信擔保100%股權和德眾金融35%股權。作為此次交易的最大對手方，新力投資對此次收購的5家類金融公司未來三年的業績作出承諾。

新力投資承諾，標的資產2015 年至2017年度實現經審計的扣除非經常性損益后的凈利潤分別不低于1.9億元、2.4億元、3.1億元，若實際利潤低于承諾利潤，則新力投資將按照《業績補償協議》進行補償。

此次收購標的公司的凈資產占上市公司經審計2013年末凈資產額的148.29%，且金額超過5000萬元，所以此次資產購買構成重大資產重組。但不導致公司實際控制權發生變更。

交易完成后，巢東股份將從單一水泥業務，擴展至小額貸款、融資租賃、融資性擔保、典當和P2P網貸等類金融業務。

實際上，這僅僅是此次資本運作的第一步。

緊隨其后的是，3月31日，巢東股份控股股東昌興礦業向新力投資協議轉讓了其持有的3630萬股上市公司股份，占公司股份總數的15%。此次股份轉讓每股受讓價格為16元，總價款58080萬元。新力投資分二期支付給昌興礦業，2015年3月31日付清22000萬元，2015年4月13日前付清36080萬元。

新力投資承諾，將其所受讓的股份鎖定3年。巢東股份公告表示，新力投資就此前重大資產重組中收購的有關資產未來3年盈利進行了承諾，此次受讓昌興礦業持有的巢東股份部分股權是為了更好地履行其盈利承諾，保障上市公司及相關方的利益。

6月23日晚，巢東股份又發布公告稱，公司控股股東昌興礦業當日分別與華泰資管和自然人張敬紅簽署了股權轉讓協議，以協議轉讓方式轉讓其持有的巢東股份股票4370萬股，占公司總股本的18.06%。轉讓后，昌興礦業將不再持有巢東股份的股票。

昌興礦業從巢東股份中全身而退后，上市公司的控制權也隨之發生變化，持有上市公司16.28%的海螺水泥“晉級”為公司第一大股東。持股15%的新力投資將成為第二大股東，華泰資管和張敬紅則居于第三大股東和第四大股東位置。

多家上市公司的定增公告顯示，張敬紅擁有上海隆華匯投資管理有限公司(以下簡稱“隆華匯”)10%的權益，金通智匯和輝隆股份(002556.SZ)則分別持有隆華匯55%和35%股份。而輝隆股份和新力投資的實際控制人皆是安徽省供銷合作社聯合社。這背后是否還留有后續資本運作的埋筆，目前仍不得而知。

7月初，巢東股份的股價開始一路下行，新力投資的資本運作也進入了“收官”階段。

7月6日晚間，巢東股份公告表示，公司股東安徽新力投資集團有限公司計劃未來12個月內(自2015年7月6日起算)以自身名義通過二級市場增持公司股份，累計增持數量1210萬股左右，約占公司總股份的5%。本次計劃增持完成后，新力投資將持有公司股份4840萬股，占公司總股本20%。本次增持完成后可能會導致公司實際控制人發生變化。

7月7日晚間，新力投資增持之后，其順利成為公司第二大股東。昌興礦業出讓巢東股份的股權交易完成后，新力投資由此晉升為上市公司第一大股東，成為上市公司實際控制人。

皆大歡喜

事實上，昌興礦業早已萌生去意。該公司的母公司為香港上市公司昌興國際(00803.HK)。去年9月昌興國際曾公告，有一名獨立第三方向昌興投資表示有意收購其所持有的巢東股份權益，昌興投資已同意與獨立第三方進行磋商，截至9月29日，雙方尚未未有協議任何具體條款。

多位券商投行人士向記者表示，此次新力投資“曲線借殼”巢東股份堪稱資本運作的經典案例。

事實上，根據現行《上市公司重大資產重組管理辦法》的有關規定，金融、創業投資等特定行業暫不適用借殼上市規定。也就是說金融、創業投資等特定行業的企業無法“借殼上市”。

據券商投行人士介紹，構成借殼上市有兩個必要條件：一、是上市公司的實際控制人變更;二、是置入資產超過上市公司前一年資產規模的100%。只要成功規避其中一個條件，就無需進行借殼上市審核。此前，雖然巢東股份收購的類金融資產規模已經達到上市公司凈資產的148%，但公司的實際控制人并沒有發生變化，所以不構成借殼上市。

記者注意到，巢東股份現金收購5家類金融公司股權交易額高達16.82億元。

巢東股份在預案中表示，目前已與浦發銀行合肥分行達成初步合意，由浦發銀行合肥分行提供不高于50%交易金額的并購貸款，截至預案簽署日，浦發銀行合肥分行已出具《貸款意向函》。

剩余款項則由巢東股份的二股東——海螺水泥負責提供支持。根據公告，海螺水泥已同意，在上市公司通過自籌資金無法解決全部收購資金來源時，對不足部分提供資金支持。

巢東股份融資完成后，每年新增約1.34億元的利息支出。巢東股份表示，本次交易完成后，公司將積極通過發行股份、債券及處置資產等多種方式降低財務費用及成本。

上述券商投行人士認為，新力投資入主巢東股份后，上市公司的水泥業務板塊的資產極有可能會轉讓給海螺水泥用來沖抵收購借款，巢東股份將轉身成為純粹的類金融企業。這樣三方皆大歡喜，新力投資得以曲線借殼上市;昌興礦業高溢價退出;海螺水泥整合了水泥資產。

截止今年一季度末，持有巢東股份2.07%股權的牛散鐘幸華曾在股東大會表示，公司目前處于國資改革的大背景之下，而潛在的新晉大股東也存在互聯網金融改革的預期，巢東股份作為一家傳統的水泥國企，如果未來公司增發或資產收購的進度加快，相信未來的市值不可限量，這也是所有股東樂見其成的。

新力投資成為巢東股份實際控制人后，上市公司方面將采取那些措施來保證自身利益不受損害?未來是否將有新的資本運作?截止發稿時，巢東股份未對記者的采訪問題做出回應。