圍繞山水水泥(00691，HK)控制權之爭的第一次正面交鋒落下帷幕，公司目前實際控制人張才奎、張斌父子獲得勝利：在前四大股東中三大股東反對的情況下，由第一大股東發起的罷免張才奎、張斌父子的議案，在29日的股東特別大會上被否決。

對于張氏來說，這次勝利是一次很好的喘息機會。但戰局依然膠著———在外部，山水水泥的第一、第二大股東位子已經全部旁落他人;在內部，原來由張才奎控制的山水水泥現第三大股東山水投資，其控制權爭端還在“發酵”……

99%以上反對

29日，山水水泥股東特別大會如期在香港召開，大會的過程及結果讓人感到意外。

本次股東大會由山水水泥第一大股東天瑞集團發起。根據此前公布的議案，天瑞集團提議罷免現任8名董事中的7名，包括公司現實際控制人張才奎、張斌父子。

本次股東大會由第一大股東提起，因此業內曾預想這將是一場鏖戰。但29日的股東大會上，投票卻出現了一邊倒的情況。

當日，罷免張才奎、張斌的議案遭到第二至四大股東的反對，第一大股東則沒有出席本次股東大會。同時，由于山水水泥95%以上的股權集中在前四大股東手中，罷免議案獲得了99%以上的反對票。

其實，本次股東特別大會的結果此前已有征兆。

作為發起本次股東特別大會的第一大股東，天瑞集團在24日已經向山水水泥發出傳真，要求取消本次股東特別大會。山水水泥則表示該傳真不會影響股東特別大會的舉行。

再往前，山水水泥前四大股東中的亞洲水泥股份有限公司(下稱“亞泥”)、中國建材明確表示，將根據山水水泥現任董事會的意見，反對罷免現任董事會成員。

因此，山水投資成為決定天瑞集團成敗的關鍵變量。那么，山水投資在29日的股東大會上扮演了什么角色?原因又是如何?

未獲法院支持

山水投資目前是山水水泥的實際控制股東，山水水泥現任3名執行董事均來自山水投資，分別是張斌、張才奎和李長虹。那么，山水投資會支持天瑞集團罷免張才奎等人嗎?

眾所周知，山水投資目前處于股權爭端之中，爭端一方是張才奎，另一方是持股職工及高管。雙方爭端的核心是，持股職工要求解除張才奎對其股份的信托代持關系。

今年5月20日，香港高等法院做出“中期”裁定，將原由張才奎代持的山水投資43.29%的職工股轉由安永會計師事務所接管，后者委任廖耀強、閻正為、顧智心等3人為接管人。

在這一部分股權被接管后，接管人、張才奎、于玉川等7名山水水泥前高管所持股份占比分別為43.29%、38.45%和18.26%。隨后，廖耀強等3名接管人進入山水投資董事會。

山水投資股權結構和董事會成員的變化，讓它支持罷免張才奎等人成為可能。而山水水泥的公告顯示，山水投資的第三方接管人確實也曾著手運作罷免張才奎等人。

根據香港高等法院此前的裁決，雖然43.29%的職工股被第三方接管，但接管方若尋求變更山水水泥的董事會成員，須得到香港高等法院的指示。

因此，就29日的股東特別大會如何投票表決，安永會計師事務所的3名接管人18日向香港高等法院呈報了第一個投票方案，建議罷免代表山水投資的3名董事中的2名;20日，接管人又呈報一份優先方案，建議將代表山水投資的3名董事全部罷免，并支持天瑞集團罷免另外3名獨立非執行董事。

為應對香港高等法院支持接管人的申請，張才奎一方也向香港高等法院提出一份申請，要求將山水投資分拆投票，也就是由山水投資各股東按照其間接所持山水水泥股份而獨立投票。

由于亞泥、中國建材均已表示支持自己，山水投資分拆投票后，即使接管人、7名前高管支持天瑞集團，張才奎一方也將穩操勝券。

但香港高等法院的判決出乎很多人的意料，它既駁回了將山水投資分拆投票的申請，也駁回了接管人支持罷免現任董事的申請。

“接管人不是公司醫生，他是公司看守人”;“接管人須不偏不倚地執行其職責，即控制局面，直至爭議最后被判決”;“法庭不會發出中期命令去改變上司公司董事的組成”;“法庭現在被要求在此中期階段下一個最終的決定，不是一個成熟的時機”……香港高等法院在判決中如此說道。

“從法理上講，員工要求解除信托代持的官司還在進行之中，在沒有最終判決之前，現在就將張才奎等人逐出上市公司不合適，除非有扎實的證據證明現任管理層嚴重侵害上市公司及職工股東的合法利益。”濟南一資深律師界人士向經濟導報記者分析道。

有意思的是，就在駁回接管人申請的同時，法官也說，“關于本決議，我明確表示，如同接管人所言，法院不支持張斌(和其他現任的董事)被委任或繼續留在山水水泥董事會中。本項決議完全基于法律理據和在法庭面前的資料作出，令接管人直至這些爭議有最后裁決前保持中立?！?/P>

無論如何，接管人試圖罷免張才奎等人的申請未獲法院支持。

在山水投資此后針對山水水泥特別股東大會投票意見的董事會上，擁有3張投票權的安永選擇棄權。而在剩余的3張票中，張才奎、張斌父子持有兩票，天瑞集團最終未獲得山水投資支持。

還需拭目以待

在接管人罷免提議未獲法庭支持、天瑞集團罷免議案未獲股東大會支持后，張才奎一方士氣大振，這是其近幾個月來一次難得的勝利。但無論是上市公司還是山水投資，相關股權爭端還遠遠沒有結束。

對于上市公司山水水泥來說，目前的實際控制股東山水投資僅是公司第三大股東，而前兩大股東均為外來者。

曾經，山水投資穩坐山水水泥第一大股東之位，持股比例達30%以上。在去年10月份，中國建材與山水水泥簽訂認購協議，以每股2.77港元認購相當于山水水泥16.67%的股份(系認購擴大后所占總股本比例)，山水投資對山水水泥的持股比例被稀釋為25.09%。此后風云突變，山水投資被多方資本相中。

首先發威的是亞泥。在中國建材尚未入股山水水泥之前，亞泥以12%的持股比例位居山水水泥第二大股東。當山水水泥以2.77港元/股的價格引入中國建材之后，亞泥以3.58港元/股的均價在二級市場掃貨。截至2014年12月1日，亞泥持股比例達到20.90%，反超中國建材，搶回了第二大股東的位子。

其后，天瑞集團悄悄介入山水水泥，并在進入今年4月后大舉掃貨，至4月16日收盤持有山水水泥28.16%的股份，一舉成為山水水泥第一大股東。

至此，天瑞集團以28.16%的持股位居第一大股東，山水投資以25.09%的持股位居第二大股東，亞泥以20.90%的持股位居第三大股東，中國建材以16.67%的持股位居第四大股東。

但值得注意的是，根據山水水泥最新披露的信息，除自身持股外，亞泥還通過一致行動人持有山水水泥部分股份，其所控制的總股份達到25.18%，已經超過山水投資成為公司實際第二大股東。

在山水投資淪為第三大股東之后，其如何保持對山水水泥的實際控制已有較大難度。更為嚴峻的是山水投資還面臨內部爭端，而張才奎要想控制山水水泥，前提是必須控制住山水投資。

香港高等法院未支持第三方接管人重組現任董事會，其中一個重要原因是相關訴訟還未有最終判決，目前的第三方接管僅僅是“中期”階段。但最終判決終有一天會到來，持股職工要求解除信托代持的要求如果最終得到法庭支持，局面將對張才奎十分不利。

有知情人士向導報記者透露，為防止未來出現不利局面，張才奎一方曾引入中國建材，由中國建材收購職工所持的山水投資股票，但此舉后被香港高等法院禁止。

目前，張才奎一方仍在試圖收購職工股，其效果如何，能否在最終判決之前如愿以償，還需拭目以待。