證監會 財政部 國資委 銀監會 四部委聯合發布《關于鼓勵上市公司兼并重組、現金分紅及回購股份的通知》

近日，為進一步提高上市公司質量，建立健全投資者回報機制，提升上市公司投資價值，促進結構調整和資本市場穩定健康發展，推動國有企業改革，增強國有經濟活力，證監會、財政部、國資委、銀監會等四部委聯合發文，通過多種方式進一步深化改革、簡政放權，大力推進上市公司并購重組，積極鼓勵上市公司現金分紅，支持上市公司回購股份，提升資本市場效率和活力。

簡政放權，大力推進上市公司兼并重組

近年來，上市公司兼并重組活動日趨活躍，大量優質資產通過并購重組進入上市公司，提升了上市公司整體質量。2014年上市公司并購重組交易金額達14500億元，其中央企控股上市公司交易金額占比33.3%，國有控股上市公司整體交易金額占比48.2%、在重大重組交易中金額占比48.1%。今年并購重組活動更加頻繁，1-7月上市公司并購重組交易金額12685億元，為去年全年的87.5%，其中央企控股上市公司交易金額占比為19.7%，國有控股上市公司整體交易金額占比37.7%、在重大重組交易中金額占比高達62.1%，表明國有控股上市公司大額交易整合在加速。

為進一步發揮市場資源配置功能，提高市場效率，在并購重組監管中將進一步簡政放權，擴大并購重組取消行政審批的范圍，簡化審批程序，通過批量安排上重組委會議，提高審核效率。在現有較為多元的定價區間選擇和發行調價機制安排的基礎上，進一步優化市場化定價機制、提供靈活定價空間。鼓勵支付工具和融資方式創新，在現金支付、股份支付、資產置換等方式外，推出定向可轉債作為并購支付工具。鼓勵國有控股上市公司依托資本市場加強資源整合，調整優化產業布局結構，提高發展質量和效益;有條件的國有股東及其控股上市公司要通過注資等方式，提高可持續發展能力;支持符合條件的國有控股上市公司通過內部業務整合，提升企業整體價值。推動銀行以并購貸款、綜合授信等方式支持并購重組，并通過多種方式為跨國并購提供金融支持。

積極鼓勵上市公司現金分紅

上市公司現金分紅是優化投資者回報機制建設的重要內容。近年來上市公司整體現金分紅水平不斷提升，2013年，上市公司現金分紅家數占比為72.4%，現金分紅比例為34.5%;2014年，上市公司現金分紅家數占比為73.2%，現金分紅比例為33.51%。國有控股上市公司、上市商業銀行是現金分紅的重要力量，以2014年為例，國有控股上市公司分紅占現金分紅總金額的76.9%，16家上市商業銀行分紅占總金額的比重達48.4%。

為進一步優化現金分紅制度，提高分紅水平，要求上市公司具備現金分紅條件的，應當采用現金方式進行利潤分配。考慮到不同上市公司所處的行業、發展階段和盈利水平存在較大差別，鼓勵上市公司結合上述因素，增加現金分紅在利潤分配中的占比。鼓勵具備分紅條件的公司實施中期分紅，增加分紅頻率，使投資者獲得更及時的回報。同時，要完善鼓勵長期持有上市公司股票的稅收政策，降低上市公司現金分紅成本，提高長期投資收益回報。

大力支持上市公司回購股份

公司選擇適當時機進行回購，不僅有利于調整資本結構，也是回報投資者的重要方式。今年7月以來，滬深兩市公告的回購中，國有控股上市公司回購金額占比達72.8%。

為進一步便利公司適時回購，當股票價格低于每股凈資產，或者市盈率、市凈率任一指標低于同行業上市公司平均水平達到預設幅度時，鼓勵上市公司主動回購股份;公司可以預先設定好觸發回購的指標閥值，同時可以選擇多種工具融資為回購籌集資金，如發行優先股、債券等，以進一步優化公司的資本構成。當國有控股上市公司出現上述情形時，鼓勵控股股東、實際控制人增持，為上市公司回購提供資金支持。

改革與監管兼顧，在推進各項市場化改革的同時，要加強監管，采取有效措施依法打擊和防范并購重組過程中的內幕交易、利益輸送等違法違規行為;加大對上市公司現金分紅信息披露的監管力度，加強聯合執法檢查;敦促上市公司在回購股份時，依法履行內部決策程序和信息披露義務。

證監會 財政部 國資委 銀監會

關于鼓勵上市公司兼并重組、現金分紅及回購股份的通知

證監發[2015]61號

為進一步提高上市公司質量，建立健全投資者回報機制，提升上市公司投資價值，促進結構調整和資本市場穩定健康發展，現就有關事項通知如下：

一、大力推進上市公司兼并重組

1.大力推進兼并重組市場化改革。全面梳理上市公司兼并重組涉及的審批事項，進一步簡政放權，擴大取消審批的范圍。優化兼并重組市場化定價機制，增強并購交易的靈活性。

2.進一步簡化行政審批程序，優化審核流程。完善上市公司兼并重組分類審核制度，對市場化、規范化程度高的并購交易實施快速審核，提高并購效率。

3.鼓勵上市公司兼并重組支付工具和融資方式創新。推出上市公司定向可轉債。鼓勵證券公司、資產管理公司、股權投資基金以及產業投資基金等參與上市公司兼并重組，并按規定向企業提供多種形式的融資支持，探索融資新模式。

4.鼓勵國有控股上市公司依托資本市場加強資源整合，調整優化產業布局結構，提高發展質量和效益。有條件的國有股東及其控股上市公司要通過注資等方式，提高可持續發展能力。支持符合條件的國有控股上市公司通過內部業務整合，提升企業整體價值。

5.加大金融支持力度。推動商業銀行積極穩妥開展并購貸款業務，擴大貸款規模，合理確定貸款期限。鼓勵商業銀行對兼并重組后的上市公司實行綜合授信。通過并購貸款、境內外銀團貸款等方式支持上市公司實行跨國并購。

6.各有關部門要加強對上市公司兼并重組的監管，進一步完善信息披露制度，采取有效措施依法打擊和防范兼并重組過程中的內幕交易、利益輸送等違法違規行為。

二、積極鼓勵上市公司現金分紅

7.上市公司應建立健全現金分紅制度，保持現金分紅政策的一致性、合理性和穩定性，并在章程中明確現金分紅相對于股票股利在利潤分配方式中的優先順序。具備現金分紅條件的，應當采用現金分紅進行利潤分配。

8.鼓勵上市公司結合本公司所處行業特點、發展階段和盈利水平，增加現金分紅在利潤分配中的占比，具備分紅條件的，鼓勵實施中期分紅。

9.完善鼓勵長期持有上市公司股票的稅收政策，降低上市公司現金分紅成本，提高長期投資收益回報。

10.加大對上市公司現金分紅信息披露的監管力度，加強聯合執法檢查。

三、大力支持上市公司回購股份

11.上市公司股票價格低于每股凈資產，或者市盈率或市凈率低于同行業上市公司平均水平達到預設幅度的，可以主動回購本公司股份。支持上市公司通過發行優先股、債券等多種方式，為回購本公司股份籌集資金。

12.國有控股上市公司出現上述情形時，鼓勵其控股股東、實際控制人結合自身狀況，積極增持上市公司股份，推動上市公司回購本公司股份，有能力的，可以在資金方面提供必要支持。

13.上市公司回購股份應當遵守《公司法》等法律法規，并依法履行內部決策程序和信息披露義務。上市公司的董事、監事和高級管理人員在回購股份活動中，應當誠實守信、勤勉盡責。

四、在上市公司實施兼并重組、現金分紅及回購股份活動中，各相關部門應當按照便利企業的原則，給予積極指導、支持，并依法合規做好監督工作。

五、本通知自發布之日起施行。

證監會 財政部

國資委 銀監會

2015年8月31日