各方圍繞山水水泥(00691.HK)控制權(quán)展開的爭奪戰(zhàn)，于12月1日落下帷幕。

當(dāng)天，香港聯(lián)交所網(wǎng)站發(fā)布了山水水泥特別股東大會投票表決結(jié)果公告，山水水泥的董事會成員變更為：李留法、李和平、廖耀強、華國威、張家華、黃清海、何文琪、張鈺明、羅沛昌。

在本次大會上，由香港高等法院派出的獨立人士擔(dān)任大會主席，而亞泥、中國建材均缺席會議，天瑞集團、山水投資獲得壓倒性優(yōu)勢。山水水泥現(xiàn)有董事會成員全部“下野”，包括公司原實際控制人張才奎之子、公司原董事長張斌。

“對于山水水泥來說，天瑞集團本次大勝，將使公司控制權(quán)之爭告一段落，這無疑是一件好事。”銳財經(jīng)行業(yè)分析師劉江遠12月1日晚間對《華夏時報》記者表示，但山水水泥在此過程中“身受重傷”，尤其是“清盤”事件對公司的信用可能造成較大傷害。

天瑞集團勝出

天瑞集團正式控制山水水泥，意味著控制了山水水泥數(shù)十年的張才奎目前只剩下一個身份——擁有13.18%山水投資、3.3%山水水泥股權(quán)的自然人股東。“這意味著張才奎最終輸給了自己的‘老部下’。”劉江遠表示。

公開資料顯示，山水水泥是由地方國有企業(yè)改制而來，注冊地位于開曼群島，在港交所上市，原由職工持股平臺山水投資控制。而山水投資注冊地位于香港，張才奎直接持有81.74%的股權(quán)，其余18.26%的股份由7名小股東(均為山水水泥前高管)持有。雖然表面上看，張才奎持有山水投資高達81.74%的股權(quán)，但實際上，這些股份中只有13.18%的股份屬于他自己，其他股份均由其通過“酌情信托”的方式代3939名職工持有。

正是這種股權(quán)架構(gòu)，為今天的局面埋下了危機。

2013年11月13日，張才奎突然推出面向7名顯名小股東和3939名不具名職工的兩套退股方案，分別是《中國山水投資有限公司股份回購方案》和《境外信托退出性收益分配方案》。按照這兩份文件，3939名山水職工和7名小股東將全部撤出，股東只留下張才奎一人。

這兩份文件，對職工股的變現(xiàn)可謂條件苛刻：職工股的變現(xiàn)要分3期，共30年;變現(xiàn)的股權(quán)價值與山水水泥股票價格掛鉤，第一期價格打8折，第二期打9折，第三期不打折。更讓職工股持有者及小股東們不滿的是，所有股份變現(xiàn)的資金均來源于公司自山水水泥取得的年度分紅，而自職工簽字同意變現(xiàn)后，便不能再享受分紅。這樣的變現(xiàn)，被職工稱之為用自己的分紅買自己的股票。

這顯然不是小股東們想要的結(jié)果。雙方爭執(zhí)下，小股東選擇了向香港高等法院上訴，并最終得到了香港高等法院的支持。

“如果法庭批準委托接管人，他們可能會解除我和我兒子董事的身份，委任另外的人士做董事。根據(jù)山水投資的公司章程，他們只需要取得一半股東的同意便可。如6個顯名股東也同意，原告人就能達到罷免我和我兒子的目的，找另外人士接管整個董事局。”這是5月20日香港法庭判決前，張才奎提交的辯狀，但為時已晚。

財務(wù)危機難題

控制權(quán)之爭落幕，但山水水泥新一屆董事會面對的財務(wù)危機不容忽視。

“公司新一屆董事會首先面臨山水水泥的5億美元債務(wù)償還問題。”劉江遠分析，根據(jù)此前該筆本應(yīng)2020年到期的5億美元債券發(fā)行條件規(guī)定，如山水水泥實際控制人發(fā)生變更，山水水泥將在變更過后30日內(nèi)立即還款。

山水水泥相關(guān)負責(zé)人表示，山水水泥的董事會成員一旦變更，在未來的30天內(nèi)，須按相當(dāng)于票據(jù)的本金總額的101%另加該本金的累計未付利息的回購價，回購所有尚未清償?shù)钠睋?jù)，其中就包括2020年到期的本金為5億美元，息率為7.50%的海外優(yōu)先票據(jù)。

“新董事會將著手處理于2020年到期的約5億美元債券的贖回問題，以及公司在內(nèi)地發(fā)行約70億元人民幣的債務(wù)問題，當(dāng)中部分已出現(xiàn)違約。”山水水泥新任董事廖耀強會見傳媒時表示，他希望給予市場正面信息，新董事局會好好管理公司。

廖耀強代表山水投資一方。他表示，山水水泥過去的股東爭拗影響到債權(quán)人、股東、投資者對山水水泥的信心，亦影響公司評級及籌資能力。他相信今次新董事會成員獲委任后，能掃除多個不明朗因素，待公司運作重回軌道，股票就可以復(fù)牌。

不過，對于山水水泥中期業(yè)績因市場不景氣而造成約10億元虧損，廖耀強表示不同意及不接受，認為公司在短短半年內(nèi)行政費用由5億多元大幅增至8億元是不合理的，反映張才奎及張斌父子把持公司期間，對股東利益帶來損害。

廖耀強批評張才奎父子在10月14日擅自更改旗下山東濟南水泥的章程，此舉屬侵害股東權(quán)益行為，會就此征求法律意見，保留追究權(quán)利。

不過，張才奎顯然沒有放棄對山水水泥控制權(quán)的努力。

本報記者了解到，山水集團于2015年11月26日在山東濟南市對天瑞集團股份有限公司提起訴訟。來自法院系統(tǒng)的信息顯示，該案將于2016年1月25日開庭。

“值得注意的是，山水水泥在中國內(nèi)地的生產(chǎn)主體是孫公司山水集團。”劉江遠說道，山水水泥實際控制人張才奎不會輕易認輸退出，曾經(jīng)聯(lián)手公告全面要約收購的中國建材和亞洲水泥也不會就此俯首稱臣，新的明爭暗斗或許還將延續(xù)一段時間。