萬科保衛戰尚未落幕，山水爭奪戰硝煙再起，并且精彩和火爆程度絲毫不遜于前者。

2015年12月2日，持股山水水泥(00691.HK)28.16%的第一大股東天瑞集團改組公司董事會之后，進入山水水泥國內公司——山東山水水泥集團有限公司(下稱“山東山水”)接管企業，遭到強烈抵制。此后，公司新舊管理層之間摩擦不斷，甚至上演“武斗”大戲。

山東山水董事長張斌向網易財經直言：“如果收購方是海螺水泥(600585.SH)或冀東水泥(000401.SZ)，我們也不會抵制，畢竟水泥行業的產能整合和調整是大勢所趨。但聯系到天瑞集團之前的并購案例，難免對其有戒心，擔心山水水泥被掏空，央企和臺企都站在了公司現在的管理層一方。”

對于天瑞集團的強勢入主，山水水泥另外兩大股東亞洲水泥(00743.HK)和中國建材(03323.HK)也持反對態度。2015年7月29日，天瑞集團曾試圖改組公司管理層，遭遇亞洲水泥和中國建材聯手抵制。此前的7月21日，中國建材還曾發布公告，稱已與亞洲水泥聯合向山水水泥發出信函，兩公司正考慮以全面要約收購的方式收購山水水泥全部已發行股份。

資料顯示，自1983年成立以來，歷經30余年發展，天瑞集團已成為一家集水泥、鑄造、旅游、礦業、商貿物流、金融等產業為一體的大型股份制企業集團，2015年名列中國企業500強第347位，中國制造業企業500強第172位，河南民營企業100強第1位，營業收入達到了356.01億元。

而在天瑞集團的崛起過程中，“并購”二字，尤其是針對國企的并購，幾乎一直貫穿企業發展始終。

不斷兼并國企壯大崛起

縱觀天瑞集團的發展歷程，這家企業能夠有今日之規模，對國有資產的重組和并購是重要一環。

天瑞集團的成立可追溯至1983年。自1993年起，在平頂山、汝州市兩級政府的支持下，天瑞集團董事長李留法先后接管了汝州和寶豐的3個電廠，競買張村和庇山的2個煤礦，收購三門峽天元鋁業股份有限公司(港股上市公司“天元鋁業”，08253.HK)、石人山風景區……企業迅速壯大。

事實上，天瑞集團水泥業務的起家班底，亦和國有資產的轉讓與經營存在著千絲萬縷的關系。

據公開報道，1994年3月，天瑞集團董事長李留法出資承包了汝州市白云山水泥廠;1997年，李留法接管了由平頂山市在魯山縣設立的扶貧項目——平頂山市特種水泥廠;1998年，李留法出資收購了魯山縣梁洼鎮白色水泥廠;1999年，李留法開始洽購經營不善的汝州市磊裕水泥股份有限公司，后者在當地稱得上大型國有企業，年產水泥80萬噸。同年11月，李留法成功以租售結合的方式對該企業進行改制。

上述這些股權轉讓因年代久遠，估值是否公允、手續是否齊全、程序是否合規，現在已很難知曉。但有一點可以肯定，天瑞集團的崛起，受益于早期的國企改革。1993年的河南日報頭版曾刊發《汝州出現“蛇吞象”奇觀》一文，報道了民營汝州市鑄鋼廠兼并國營大型企業豫西煤機廠的事;2006年河南日報又刊發《汝州從蛇吞象到象成群》，報道了天瑞集團通過不斷兼并國企，成為擁有眾多子公司的企業集團的情況。

不過，天瑞集團2000年之后的幾樁并購案，如對周口水泥有限公司(下稱“周口水泥”)、鄭州天瑞有限責任公司(下稱“鄭州天瑞”)等公司的并購，明顯存在手續不全、程序不合規等問題。

資料顯示，在周口水泥成立之初，天瑞集團旗下上市公司中國天瑞水泥(01252.HK)和周口發電有限責任公司(下稱“周口發電”)分別持股80%和20%。2006年，周口發電參照周口水泥的注冊資本，以100萬元的價格將部分股權賣給了天瑞集團;2010年，周口發電再以同樣的定價方式，以300萬元的價格將剩余股權全部賣給了天瑞水泥。最終，周口水泥成為了中國天瑞水泥的全資子公司。

從財務信息可以清晰地看出，周口水泥是一處質地優良、營收良好的資產。公司2008年、2009年和2010年的收益，分別為4.45億元、3.5億元和4.23億元，純利潤分別達到了3100萬元、1400萬元和2760萬元。截至2010年，公司凈資產為1.6億元。而周口發電的股權竟以注冊資本，不顧資產價值、營收水平，對照國內幾倍乃至幾十倍的股權轉讓增值率，不由得讓外界產生猜疑。此外，國有股權的轉讓通常以凈資產為口徑核算交易對價，為了防止國資流失，往往規定交易價格不得低于相應的凈資產比例。據此來算，2010年的那次股權轉讓，應當不低于480萬元。

同樣的情況，也出現在了鄭州天瑞的股權轉讓中。2004年，河南新鄉投資公司以160萬元購入了鄭州天瑞2.91%的股權，2007年又以同樣的價格將股權賣給了中國天瑞水泥——國資一方等于無償將 160萬元的資金出借了3年。前述交易價格同樣也是參考注冊資本。財務報告顯示，2008年鄭州天瑞的凈資產為5160萬元，收益為3710萬元。

恰是一直以來天瑞集團對國企的野蠻“入侵”和瘋狂并購，讓山水水泥心存忌憚。

“掏空”多家公司后離場

“我們擔心山水水泥會被天瑞集團掏空，之前已經有好幾個案例了，最后企業成為空殼。”針對此次山水水泥股權爭奪戰，山東山水一位高管對網易財經如是說。該高管同時透露，中國建材和亞洲水泥作為關鍵的利益方，也有著同樣的擔憂。

根據港交所2015年9月8日的公告，天元鋁業的上市地位當日被正式取消(自2012年起一直停牌，編者注)。而天元鋁業的第一大股東，正是李留法及其妻李鳳孌控制的汝州天瑞實業有限公司。

三年前，曾有媒體刊文《蒸發的天元鋁業》，對天瑞集團入主天元鋁業的系列關聯交易進行了質疑。

綜觀天瑞集團入主天元鋁業的前后運作,似乎可以用“潛伏入場—財務操縱—低價收購—高價增發—套現離場”這樣一個完整的鏈條來總結。上述報道指出，在天瑞集團的經營團隊進入天元鋁業后，故意進行了財務操縱，最終以1.23億元控制了天元鋁業。隨后，又把即將淘汰的落后產能賣給了上市公司，被外界質疑為掏空上市公司的現金。天元鋁業從天瑞集團入主到停牌算起，僅6年時間便告“蒸發”。港交所創業板上市委員會在天元鋁業退市前認定，天元鋁業最后實際為空殼上市公司。

從網上各大論壇的舉報帖子來看，天瑞集團入主天元鋁業之后，給后者帶來的是一系列“無奈”：拖欠職工工資，欠繳社保和住房公積金，等等。

而中國天瑞水泥總裁李和平曾于2015年11月現身濟南，就天瑞集團是否掏空天元鋁業進行了專門回應。

同樣的故事亦發生在平頂山星峰集團身上。星峰集團屬國家69家大型重點水泥生產企業，中南地區高標號水泥生產基地，固定資產6.2億元，三十多年來，在質量、管理以及經營效益上相繼獲得了數十項國家級榮譽。在2005年企業改制過程中，天瑞集團對星峰集團先托管、后兼并，在企業經營狀況惡化之后，于2007年選擇了退出。

據媒體報道，星峰集團員工認為，正是天瑞集團的入主，才導致了星峰如今的局面——天瑞集團托管星峰集團之后，便開始“破壞性”生產，在滿負荷運轉的情況下，對機器設備檢修維護不足，疏于管理，采購劣質燃料，導致產品質量降低，并對機器設備造成影響。此外，天瑞集團還挖走星峰集團大量技術人才。

天瑞集團則認為上述員工的反映并不屬實，稱接管星峰集團之時，天瑞投入大量運營資金，托管一年就扭虧為盈，使工人工資有較大幅度的增長。此外，天瑞還為星峰墊付了拖欠職工的部分集資款。但由于星峰部分老職工觀念陳舊，固守國企“鐵飯碗”的觀念，即使企業到了瀕臨倒閉的邊緣，仍然排斥民營企業的介入。由于職工的阻擾，粉磨站項目最終未能建成。

圖謀獨霸一方市場遇阻

“準備好了嫁妝，媳婦跑了”，這是一位水泥行業的知情人士對天瑞集團企圖控制同力水泥(000885.SZ)進行的總結。

2014年10月，河南省國資委出臺了《省管企業市場化選聘職業經理人試點工作方案》和《省管企業發展混合所有制經濟試點工作方案》，標志著河南新一輪國資國企改革正式破題。而一向熱衷于國資重組并購的天瑞集團，此時再次發力。

根據同力水泥的公告，從2014年12月到2015年1月，短短一個月時間，天瑞集團吃進了同力水泥15%的股權，一舉成為其第二大股東。不過第一大股東河南投資集團有限公司持有同力水泥58.74%股份，仍占據絕對控股地位。

“天瑞集團一直想出來整合河南水泥市場。不過聯系到其此前的作為，很難想象河南省國資方面會放心把同力水泥拱手相讓。而恰好此時中國建材希望通過中聯水泥整合河南水泥市場，由于兩家均屬國企，天瑞一方自然不占任何優勢。”水泥行業資深人士謝力(化名)對網易財經說。

從近期同力水泥的非公開發行方案來看，國資一方顯然不想讓出控制權。2015年12月29日的同力水泥非公開發行方案顯示，即使控股股東河南投資集團不去認購，仍然以52.33%的股權牢牢掌握公司的控制權。

“根據公開信息，早在2014年，同力水泥已和中聯水泥簽訂了合作協議，打算在河南水泥市場開展合作，并已經以豫西和豫南市場作為試點,穩步加以推進。”謝力說，“而天瑞集團一旦入主，那么河南水泥市場將會‘打’成一片，和中聯水泥的合作或將就此泡湯，這顯然是決策層不希望看到的局面。”

網易財經就“是否歡迎天瑞集團入主”問題致電同力水泥證券部，一位工作人員說：“天瑞集團是通過二級市場購買了公司的股票，我們也左右不了，沒什么歡迎不歡迎的。國資一方現在仍然絕對控制公司，與中聯水泥的合作關系也不會改變。至于天瑞水泥，(與公司)肯定存在著競爭的關系。”這位工作人員同時透露，同力水泥目前暫未列入《省管企業發展混合所有制經濟試點工作方案》名單中，國資一方不會讓出控制權。

從二級市場來看，自2014年年末至2015年年初增持之后，即使在同力水泥股價大跌之時，天瑞集團也沒有再次選擇增持，或許正是基于上述原因。

利用規則趁亂“偷襲”得手

從2014年“天瑞集團債券”公告的募集用途來看，天瑞集團早就有兼并河南省內外其他水泥企業的企圖，并且已經準備好了充裕的資金。“計劃中的大手筆并購現在遭遇了挫折，自然無法向投資人交代。”謝力稱。

于是，天瑞集團將目標瞄準了隔壁省的山水水泥。彼時，由于山水水泥正處于管理層和職工股東的紛爭中，再加上水泥行業的持續調整，山水水泥股價從高點的10.2元暴跌至2.8元，出現了價格洼地。

“我們被偷襲了。”山東山水一位管理層人士對網易財經說。

山水水泥前首席財務官李恒文向網易財經透露，天瑞集團先是從高瓴資本手中購得了山水水泥9.68%的股權，然后通過越秀證券成立了投資基金，分批次買入公司的股票。這些股票都存放在了德意志銀行、瑞士瑞信銀行。而根據香港的規則，外界不可能知道這些股票歸屬。到了2015年4月，天瑞集團告知前述銀行將股票劃轉至自己名下。此后山水水泥突然接到天瑞集團的告知函，被告知天瑞已經持有公司28.16%的股權。彼時上市公司因公眾股東持股占比低于25%必須停牌，這意味著后來者想要通過二級市場趕上天瑞持股比例變得不可能。

山東山水黨委書記陳學師告訴網易財經，山東山水曾經主動尋求與天瑞集團進行接觸，不過對方并沒有坐下來談的意思。

“之所以當初出債務違約的公告，是真的沒錢了。由于機構看到公司內亂，便停止了資金輸血。”李恒文透露，山水水泥決策層之所以對外發出清盤公告，就是擔心公司成為第二個天元鋁業。而一旦進入清盤程序，現有的資產肯定能賣到120億元以上。但天瑞集團肯定拿不出這么大筆的資金，反之中國建材和亞洲水泥有這樣的實力。出于公司長遠發展考慮，自然會選擇中國建材和亞洲水泥。

在2015年12月2日山水水泥的股東大會通過了改組管理層的決議之后，公司新舊管理層便通過各種渠道隔空交火。山水水泥子公司安丘水泥一名員工對網易財經說：“水泥行業行情本來就很差，出了事情之后無疑是雪上加霜。現在工廠是原材料進不來，產品賣不出去。”據網易財經了解，為了緩解過剩產能和霧霾污染，2016年1月-2月的山東水泥熟料廠將全部停產，更加嚴峻的局勢或將到來。

而在李恒文看來，山水水泥股權之爭，“這場爭斗沒有贏家，處理不當或將引爆區域性的金融危機，很多職工的生活也將受到嚴重的影響。值得慶幸的是政府已經介入這場紛爭。”