繼*ST煤氣之后，冀東水泥與金隅股份昨日在深交所舉辦了兩市第二場重組說明會，就重組方案、合規性、必要性及投資者關心的問題進行了詳細說明。冀東水泥總經理于九洲、董秘韓保平、金隅股份副總裁姜長祿等高管參會，冀東水泥控股股東冀東集團監事會主席李文全亦列席了會議。

根據方案，冀東水泥擬以9.31元/股的價格向金隅股份增發13.91億股，購買其持有的金隅水泥經貿等31家公司的股權，作價129.53億元。此外，冀東水泥擬另行募集不超過30.24億元的配套資金，其中20.23億元用于向河北建設、迪策創業等購買金隅股份持有的前述31家公司中3家公司的部分少數股東股權，5.19億元用于向冀東集團、冀東骨料購買其持有的冀東混凝土等3家公司的股權。

上述交易完成后，金隅股份將直接持有冀東水泥45.41%股權，成為其控股股東，而北京國資委將成為冀東水泥實際控制人。其實在今年5月31日，金隅股份即與唐山國資委、冀東集團簽署了《冀東集團增資擴股協議》，交易完成后，金隅股份將獲得冀東集團55%的股權，成為冀東集團控股股東，從而間接控股冀東水泥。

供給側改革的必然選擇

“水泥行業近些年由于過度投資造成的供需失衡導致水泥行業進入盈利大幅下滑、產能過剩、需求滯漲、環保約束力強的時代。”于九洲說，行業集中度低導致的無序競爭是制約京津冀乃至整個北方水泥行業發展的根本原因。

據悉，京津冀一體化發展已被明確為重大國家戰略，著力加強供給側結構性改革已成為新的發展路線，國務院出臺政策鼓勵企業兼并重組。基于該政策背景，冀東水泥與金隅股份的本次重組將有效改善京津冀地區水泥市場供需嚴重失衡、行業集中度低等問題。

于九洲進一步介紹，重組事項契合京津冀協同發展及供給側結構性改革等政策，將使京津冀地區水泥市場的無序競爭格局得到根本性改善，使區域市場集中度迅速提升，使得區域市場價格回歸理性，進而提升上市公司盈利能力。

重組細節合規合理

由于冀東水泥與金隅股份是在京津冀協同發展背景下的跨區域重組，因此該重組甫一出臺即備受關注，除對京津冀水泥行業造成的潛在影響之外，重組相關細節亦是市場關心的問題，包括冀東水泥擬置入資產的預估值、支付方式及增發價格、業績承諾情況等。冀東水泥監事會主席張志東及金隅股份水泥事業部財務總監朱巖對相關問題進行了說明。

張志東說，此次重組涉及34家標的公司，主要從事水泥及水泥熟料、混凝土、骨料、環保固廢處理等業務，產品廣泛應用于國家重點工程和重大基礎項目建設。另外，標的公司還率先采用專有技術，利用水泥窯自身優勢，推廣使用水泥窯余熱發電和利用水泥窯處置工業廢棄物、污水處理廠污泥、危險廢棄物、城市垃圾焚燒飛灰等進行資源化和無害化處置的循環經濟技術，實現了由水泥企業向環保型產業的轉型。

朱巖則詳細介紹了重組的核心細節，他說，冀東水泥擬注入資產以金隅股份下屬高質量的水泥行業資產為主，其配套余熱發電水平為業內最高。此外，擬注入資產的配套礦山資源儲量較為充足，其資源/產能比高于冀東水泥原有資產。

朱巖從兩方面論證了擬注入資產的優質性。區位布局方面，擬注入的水泥生產線集中在京津冀地區，在水泥行業整體表現不佳的情況下，其2015年全年產能利用率保持在70.6%的高水平上。從估值方面來看，金隅股份擬注入水泥資產的市凈率為1.13倍低于冀東水泥目前1.22倍的市凈率水平。

至于業績承諾及補償，朱巖說，冀東水泥與金隅股份等就礦業權簽署了《業績補償協議》，承諾期為三年。若實際凈利潤數未達承諾凈利潤，金隅股份等將根據業績補償協議的條款向冀東水泥承擔補償責任。

姜長祿對擬注入資產作了進一步補充說明，金隅股份擬注入資產共有水泥熟料產能4250萬噸、混凝土產能1820萬噸，產能主要分布在京津冀地區，相關水泥業務資產的余熱發電裝機容量共200MW，熟料生產線全部完成電收塵改袋收塵并全部配有脫硝裝置，全部完成物料棚化。冀東水泥擬獲注的第二部分資產為冀東集團下屬的冀東混凝土和京淶建材及哲君科技2家骨料公司，其中冀東混凝土總產能2499萬方，擁有攪拌站41個，而京淶建材及哲君科技總產能約450萬噸。

重組完成后，冀東水泥將成為集水泥、混凝土、耐火材料、環保、砂石骨料等為一體的全國最大的綜合型建材企業之一，熟料產能將由7483萬噸上升至1.08億噸，增加44.6%;水泥產能由1.25億噸上升至1.66億噸，增加32.7%，成為全國三家熟料產能過億的水泥企業之一。

“重組后，北方地區的水泥市場結構將有顯著變化，尤其是在雙方重合度最高的京津冀地區，競爭格局將徹底改變，區域水泥價格將回歸理性水平。”姜長祿說。

中報預虧不影響重組

日前，冀東水泥發布了中期業績預告，預虧9億元-9.5億元，去年同期，冀東水泥盈利1.98億元。此外，金隅股份本次擬注入的資產盈利情況也不佳，于是有媒體問到，這種情況會否影響兩公司的重組?

于九洲表示，過度投資造成的供需失衡是導致水泥行業盈利大幅下滑、產能過剩、需求滯漲的主要原因，而行業集中度低導致的無序競爭是制約京津冀乃至整個北方水泥行業發展的根本原因，冀東水泥與金隅股份重組的意義就在于“改善京津冀地區水泥市場供需嚴重失衡、行業集中度低等問題”。

“就京津冀地區而言，冀東水泥和標的資產在該地區產能重疊度最高。”于九洲表示，重組完成后，區域集中度、市場競爭格局將產生本質變化，市場集中度將有效提高，水泥價格將回歸理性水平。

韓保平接著補充，由于上年同期秦嶺水泥重組形成較大收益，影響了冀東水泥利潤總額較上年同期下滑，但是仍有幾個亮點。

首先，冀東水泥控制成本已經初見成效，今年以來，公司在售價大幅降低的不利情況下，實現經營利潤同比減虧約5.8億元，5、6月份銷售價格持續上漲，6月份經營性利潤突破1億元，水泥銷量同比增長約20%、單位銷售成本同比降低約22%、三項期間費用同比降低約17%。

其次，金隅冀東重組之后，市場份額擴大，惡性低價競爭的現象將不復存在，價格將回升到一個合理的水平。此外，金隅股份旗下的財務公司，可以給冀東水泥提供資金歸結、融資等服務，將大幅降低冀東的財務成本。

對于證券時報記者問及的金隅股份以換股方式向冀東水泥置入資產的價格是否合理，朱巖表示，金隅股份本次注入的資產除水泥業務外，還包括混凝土、砂石骨料、耐火材料、環保等相關業務，其中水泥業務的評估值僅90.5億元，“本次金隅股份擬注入的資產是以評估值為對價，較凈資產溢價12.6%，低于冀東水泥的估值。”

朱巖還補充，從歷史數據來看，金隅水泥板塊資產回報率每年均高于冀東水泥，且金隅股份在裝備水平、固廢協同處置、礦山資源量、綠色礦山建設等資產質量方面存在優勢。因此，朱巖認為重組估值及定價公允合理。