陜西秦嶺水泥(集團)股份有限公司

第五屆董事會第三十七次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

陜西秦嶺水泥(集團)股份有限公司(以下簡稱“秦嶺水泥”)第五屆董事會第三十七次會議于2015年1月25日以專人送達方式召開。會議應參加表決董事9人，實際參加表決董事9人。會議經與會董事審議，并以書面記名投票方式表決，形成如下決議：

通過《關于批準本次重大資產重組有關審計和盈利預測報告的議案》。秦嶺水泥本次重大資產重組的審計機構信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)對秦嶺水泥本次重大資產重組中擬出售資產進行了審計，并對秦嶺水泥財務報表包括2014年9月30日的合并及母公司資產負債表，2014年1-9月的合并及母公司利潤表、合并及母公司現金流量表、合并及母公司股東權益變動表以及財務報表附注出具了XYZH/2014XAA3024號審計報告;對秦嶺水泥備考合并財務報表，包括2013年12月31日、2014年10月31日備考合并資產負債表，2013年度、2014年1-10月的備考合并利潤表以及備考合并財務報表附注出具了XYZH/2013A3023-24號審計報告;對秦嶺水泥2014年度、2015年度的備考合并盈利預測報告出具了XYZH/2013A3023-25號盈利預測審核報告。

董事會批準上述審計報告和盈利預測審核報告。

本議案表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

特此公告。

陜西秦嶺水泥(集團)股份有限公司

董 事 會

2015年1月27日

證券代碼：600217 證券簡稱：秦嶺水泥 公告編號：臨2015-002

陜西秦嶺水泥(集團)股份有限公司

第五屆監事會第十九次會議決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

陜西秦嶺水泥(集團)股份有限公司(以下簡稱“秦嶺水泥”)第五屆監事會第十九次會議于2015年1月25日以專人送達方式召開。應參加表決監事3人，實際參加表決監事3人，符合《中華人民共和國公司法》和《陜西秦嶺水泥(集團)股份有限公司章程》的規定。與會監事經書面記名投票表決，形成如下決議：

通過《關于批準本次重大資產重組有關審計和盈利預測報告的議案》。

秦嶺水泥本次重大資產重組的審計機構信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)對秦嶺水泥本次重大資產重組中擬出售資產進行了審計，并對秦嶺水泥財務報表包括2014年9月30日的合并及母公司資產負債表，2014年1-9月的合并及母公司利潤表、合并及母公司現金流量表、合并及母公司股東權益變動表以及財務報表附注出具了XYZH/2014XAA3024號審計報告;對秦嶺水泥備考合并財務報表，包括2013年12月31日、2014年10月31日備考合并資產負債表，2013年度、2014年1-10月的備考合并利潤表以及備考合并財務報表附注出具了XYZH/2013A3023-24號審計報告;對秦嶺水泥2014年度、2015年度的備考合并盈利預測報告出具了XYZH/2013A3023-25號盈利預測審核報告。

監事會批準上述審計報告和盈利預測審核報告。

本議案表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

特此公告。

陜西秦嶺水泥(集團)股份有限公司

監 事 會