一、会议主持人：管爱国董事长
二、会议召开时间：
现场会议召开时间为：2016年9月26日下午14:00
网 络 投 票 时间为：2016年9月26日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2016年9月26日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议地点：北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座9层会议室
四、会议方式：现场投票与网络投票相结合
五、会议审议议案：
序号
议案名称
非累积投票议案
1.关于开展废弃电器电子产品处理基金补贴收益权资产证券化融资的议案
六、会议议程
㈠董事长宣布会议开始，介绍参会股东和股东代表及列席人员情况;
㈡推举计票人(两名非关联股东代表)、监票人;
㈢报告议案，股东发言;
㈣逐项投票表决;
㈤计票人统计现场选票;
㈥计票人统计网络选票;
㈦监票人宣布综合表决结果;
㈧董事长宣读股东大会决议;
㈨律师宣读本次股东大会法律意见书;
㈩董事长宣布会议结束。
七、议案
议案一：
关于开展废弃电器电子产品处理基金补贴收益权资产证券化融资的议 案
各位股东及股东代表：
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)《关于开展废弃电器电子产品处理基金补贴收益权资产证券化融资的议案》已经于2016年9月9日召开的公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，公司《第六届董事会第二十五次会议决议公告》(公告编号：临2016-064)及《关于开展废弃电器电子产品处理基金补贴款收益权资产证券化的公告》(公告编号：临2016-065)于2016年9月10日公告于指定信息披露媒体。现提请股东大会审议表决，请各位股东及股东代表予以审议。
为了盘活存量资产、加速资金周转、拓宽融资渠道，公司拟以所属8家子公司拥有的废弃电器电子产品处理基金补贴款收益权与华泰资管合作开展资产证券化业务(以下简称“项目”),由华泰资管设立资产支持专项计划，发行资产支持证券融资，以丰富公司现有融资方式体系，提高公司应收账款和资金使用效率，优化资产结构，提高资产流动性，有利于公司业务更好地开展。
一、项目概述
㈠公司作为子公司的代理人，拟将子公司一定规模的基金补贴收益权转让(包括初始转让和循环转让)给为本次证券化设立的信托;㈡华泰资管拟设立专项计划，专项计划以基金补贴回收款作为基础现金流发行资产支持证券，向合格投资者募集资金，并以募集资金购买信托项下受益权;㈢专项计划预计存续期限为42个月(专项计划实际存续期限可能缩短亦可能延长)，总融资规模不超过人民币5.6亿元。㈣专项计划向资本市场发行的证券将分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券。
上述资产证券化事宜不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组。
二、项目基本情况
本次资产证券化项目拟采取资产支持专项计划嵌套信托的交易结构。
㈠底层资产公司子公司持有的一定规模的基金补贴收益权。项目初始入池的底层资产约为公司子公司持有的基金补贴收益权5.6亿元。
㈡基础资产资产证券化的基础资产是能够产生可预测现金流的基础资产。本次专项计划的基础资产为信托项下的受益权。
㈢交易结构由公司作为子公司的代理人，将子公司一定规模的废弃电器电子产品处理基金补贴收益权转让(包括初始转让和循环转让)给信托，该信托项下受益权作为本次证券化的基础资产;华泰资管设立专项计划，发行资产支持证券，向合格投资者募集资金，以募集资金购买基础资产。在专项计划运行过程中，信托有权向公司子公司循环购买底层资产。
㈣拟发行的资产支持证券情况专项计划向资本市场发行的证券将分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，总发售规模不超过人民币5.6亿元，其中：⒈优先级资产支持证券：向符合规定条件的合格投资者发售，占比95%，按季度支付固定利息。⒉次级资产支持证券占比5%,由本公司认购，无票面利率、无收益。
㈤公司作为专项计划的差额支付义务人，与管理人签订《汇富·华泰资管-中再资源废弃电器电子产品处理基金收益权资产支持专项计划差额支付协议》，并按照该协议的约定为基础资产所产生的现金流不足以支付专项计划有关税费和优先级资产支持证券本金和收益的部分提供差额补足。
㈥公司与管理人签订《汇富·华泰资管-中再资源废弃电器电子产品处理基金收益权资产支持专项计划资产支持证券回售协议》,根据项目的需要向投资者回购优先级资产支持证券。
㈦公司作为资产服务机构，提供关于基金补贴收益权的回收款归集、转付及管理相关服务。
㈧本次资产证券化项目所募集的资金用于补充公司营运资金。
㈨项目所发行的资产支持证券拟申请在机构间私募产品报价与服务系统挂牌交易。
三、项目参与方介绍
项目以华泰资管为专项计划管理人、河北省金融租赁有限公司为专项计划的原始权益人和信托委托人、兴业国际信托有限公司为信托受托人、北京市中伦律师事务所为专项计划法律顾问、联合信用评级有限公司为专项计划评级机构、中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为专项计划会计师事务所、中国民生银行股份有限公司北京分行为专项计划托管银行和信托的保管银行、中国民生银行股份有限公司北京分行为资产服务机构归集账户的监管银行、中国民生银行股份有限公司北京朝阳门支行为基金补贴收款账户的监管银行。
㈠专项计划管理人：华泰证券(上海)资产管理有限公司
注册类型：一人有限责任公司(法人独资)
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区东方路18号21层
法定代表人：张海波
注册资本：人民币26亿元
营业期限：2014年10月16日至不约定期限
经营范围：证券资产管理业务
截至2015年12月31日，华泰资管受托资金规模6,235.10亿元，其中：专项资产管理业务规模133.21亿元，集合资产管理业务规模为1,071.44亿元，定向资产管理业务规模5,030.45亿元。
㈡信托受托人：兴业国际信托有限公司
注册类型：有限责任公司(中外合资)
注册地址：福州市鼓楼区五四路137号信和广场25-26层
法定代表人：杨华辉
注册资本：人民币5亿元
营业期限：2003年3月18日至2053年3月17日
经营范围：资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信托;其他财产或财产权信托;作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务;经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务;受托经营国务院有关部门批准证券承销业务;办理居间、咨询、资信调查等业务;代保管及保管箱业务;存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产;以固有财产为他人提供担保;从事同业拆借;法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。兴业国际信托有限公司原为福建联华国际信托投资有限公司，是2003年1月30日经中国人民银行批准在福建省福州市成立的非银行金融机构。截止2015年末，公司净资产124.26亿元;信托资产规模9,220.17亿元。
㈢专项计划的原始权益人和信托委托人：河北省金融租赁有限公司(以下简称“河北金租”)
法定代表人：徐敏俊
成立日期：1995年12月11日
注册资本：300,000万元人民币
注册地址：石家庄市裕华西路9号
经营范围：融资租赁业务;转让和受让融资租赁资产;固定收益类证券投资业务;接受承租人的租赁保证金;吸收非银行股东3个月
(含)以上定期存款;同业拆借;向金融机构借款;境外借款;租赁物变卖及处理业务;经济咨询。
河北金租是经中国人民银行批准、1995年12月成立的非银行金融机构，专业从事国内融资租赁业务。截至2015年末，公司总资产218.96亿元，其中应收租赁款176.70亿元，总负债197.24亿元。
㈣法律顾问：北京市中伦律师事务所(以下简称“中伦律所”)
组织形式：特殊的普通合伙
住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6好SK大厦36、37层
负责人：张学兵
设立资产：人民币2295万元中伦律所成立于1993年，是国内从事资产证券化法律服务的领先律师事务所之一。参与并成功发行数十单企业资产证券化项目，基础资产涉及融资租赁、小额贷款、航空公司BSP票款、信托受益权、证券公司股票质押债权、物业费债权、应收账款等多种类型。
㈤评级机构：联合信用评级有限公司(以下简称“联合评级”)
注册类型：有限责任公司(法人独资)
注册地址：天津市南开区水上公园北道38好爱俪公寓508
法定代表人：吴金善
注册资本：人民币3000万元
营业期限：2002年5月10日至2032年5月9日
经营范围：从事企业资信评估及相关业务的人员培训、咨询服务(不含中介);从事证券市场资信评级业务。联合评级成立于2002年5月，是国内专业从事资本市场信用评级业务的全国性公司之一。目前拥有专职信用分析师近130人。先后获得国家发展和改革委员会、中国人民银行总行的认可，开展相关信用评级业务，2008年5月获得中国证券监督管理委员会行政许可，从事证券市场资信评级业务。2013年10月取得保监会认可，保险资金可以投资经联合信用评级有限公司评级的债券。业务范围主要包括主体信用评级、债券评级、债权投资计划评级、信托产品评级、资管计划评级、信用衍生产品评级、国家主权评级等，以及拟上市企业风险评析、企业社会责任评价、公司治理评价、私募股权基金风险评价、基金评级、信用风险管理咨询等评价和咨询业务。
㈥会计师：中天运会计师事务所(特殊普通合伙)
类型：特殊普通合伙企业(特殊普通合伙)
经营场所：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704
执行事务合伙人：祝卫
合伙期限：2013年12月13日至长期
经营范围：审计企业会计报表，出具审计报告;验证企业资本，出具验资报告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关的报告;基本建设年度财务决算审计;代理审计;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训、资产评估;法律、法规规定的其他业务。
㈦托管银行/保管银行：中国民生银行股份有限公司北京分行
注册类型：其他股份有限公司分公司(上市)
注册地址：北京市西城区复兴门内大街2号6层
负责人：马琳
经营范围：办理人民币存款、贷款、结算业务;办理票据贴现;代理发行金融债券;代理发行、代理兑付;销售政府债券;买卖政府债券;买卖政府债券;代理收付款项及代理保险业务;外币存款、外币贷款;外币回款;总行授权的外汇担保;代理买卖股票以外的外币有价证券;总授权的代客外汇买卖;代理国外信用卡的发行及付款;资信调查、咨询、见证业务;经中国人民银行批准的其他业务。2004年7月，中国证监会及中国银行业监督管理委员会向民生银行核准民生银行证券投资基金托管资格。
民生银行的托管服务涵盖证券投资基金、券商理财、社保基金、信托资金保管、企业年金、保险资金等多个业务领域30多个品种，具备全面完备的托管业务资质。
㈧归集账户监管银行：中国民生银行股份有限公司北京分行同“㈦托管银行/保管银行”介绍
㈨收款账户监管银行：中国民生银行股份有限公司北京朝阳门支行
注册类型：其他股份有限公司分公司(上市)
注册地址：北京市朝阳区朝外大街22号泛利大厦首层
负责人：陈红华
经营范围：办理人民币存款、贷款、结算业务;办理票据贴现;代理发行金融债券;代理发行、代理兑付;销售政府债券;买卖政府债券;买卖政府债券;代理收付款项及代理保险业务。
㈩差额支付义务人/处理企业委托代理人/资产服务机构：陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
四、提请公司股东大会授权董事会根据相关法律、法规和制度及《公司章程》的有关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次资产证券化项目的其他全部事宜，由董事会转授权董事长代表公司与项目相关方协商确定具体的交易方案和交易条款包括相关资费，签订与项目相关的交易协议及其他所有相关附属或补充文件，向有关监管部门或交易场所提交项目申报文件或其他材料。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
谢谢大家!
2016年9月26日