本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
甘肅上峰水泥股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)第八屆董事會(huì)第六次會(huì)議于2016年9月21日上午9:30時(shí)以現(xiàn)場(chǎng)表決與通訊表決相結(jié)合的方式召開(kāi)。本次會(huì)議通知于2016年9月14日以通訊方式送達(dá)各位董事，會(huì)議應(yīng)參加表決董事9名，實(shí)際參與表決董事9名(其中獨(dú)立董事3名)。本次會(huì)議的召集、召開(kāi)和表決符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議審議通過(guò)了如下議案：
一、審議通過(guò)《關(guān)于公司2016年度下半年對(duì)外擔(dān)保計(jì)劃的議案》;
根據(jù)2016年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資金需求，公司對(duì)2016年度下半年融資工作做出安排，經(jīng)與相關(guān)金融機(jī)構(gòu)商談并達(dá)成融資意向，擬定了2016年度下半年公司對(duì)外擔(dān)保計(jì)劃。董事會(huì)認(rèn)為：
1.公司2016年度下半年對(duì)外擔(dān)保計(jì)劃全部是公司為子公司或子公司之間提供連帶責(zé)任擔(dān)保，融資資金為公司正常經(jīng)營(yíng)與發(fā)展所需資金，符合全體股東的利益。
2.近年來(lái)公司各子公司經(jīng)營(yíng)狀況良好，整體負(fù)債率在合理的范圍內(nèi)，具備一定的債務(wù)償還能力。
3.根據(jù)公司《對(duì)外擔(dān)保管理制度》規(guī)定，公司為子公司提供擔(dān)保的，可以不要求子公司提供反擔(dān)保;公司本次對(duì)外擔(dān)保計(jì)劃全部是公司為子公司或者子公司之間提供連帶責(zé)任擔(dān)保，無(wú)需提供反擔(dān)保。
4.同意公司2016年度下半年對(duì)外擔(dān)保計(jì)劃，并同意公司及各子公司在合理公允的合同條款下，在計(jì)劃融資額度內(nèi)向銀行申請(qǐng)綜合授信業(yè)務(wù)并提供相應(yīng)連帶責(zé)任擔(dān)保，同意授權(quán)公司法定代表人具體簽署以上所述擔(dān)保額度內(nèi)擔(dān)保合同及相關(guān)法律文件。
5.同意將本次對(duì)外擔(dān)保計(jì)劃議案提交公司2016年度第八次臨時(shí)股東大會(huì)審議，提請(qǐng)同意2016年度下半年對(duì)外擔(dān)保計(jì)劃自公司2016年度第八次臨時(shí)股東大會(huì)做出決議之日起一年內(nèi)有效。
表決結(jié)果：同意票9張，反對(duì)票0張，棄權(quán)票0張，表決通過(guò)。
具體內(nèi)容請(qǐng)?jiān)斠?jiàn)與本決議公告同時(shí)刊登在2016年9月22日《中國(guó)證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)站上的《關(guān)于公司2016年度下半年對(duì)外擔(dān)保計(jì)劃的公告》(公告號(hào)[2016-86])。
該議案尚需提交公司2016年度第八次臨時(shí)股東大會(huì)審議，并需經(jīng)出席會(huì)議股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。
二、審議通過(guò)《關(guān)于控股股東向公司全資子公司提供借款暨關(guān)聯(lián)交易的議案》;
本次關(guān)聯(lián)交易系控股股東浙江上峰控股集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“上峰控股”)向公司全資子公司浙江上峰房地產(chǎn)有限公司提供借款34,760萬(wàn)元，用于補(bǔ)充日常經(jīng)營(yíng)流動(dòng)資金需求;借款年利率為6%，借款期限為三年，自2016年7月1日起開(kāi)始計(jì)算;該筆債務(wù)自2016年7月1日起12個(gè)月內(nèi)還款30%，自2017年7月1日起24個(gè)月內(nèi)償還其余70%。
本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，但不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。公司獨(dú)立董事孔祥忠、張本照、余俊仙對(duì)本議案進(jìn)行了事前審查予以認(rèn)可并發(fā)表了獨(dú)立董事意見(jiàn);公司董事俞鋒、俞小峰系上峰控股的股東，為關(guān)聯(lián)董事，回避表決本議案。出席本次會(huì)議的7名非關(guān)聯(lián)董事(包括3名獨(dú)立董事)對(duì)本議案進(jìn)行了表決。
表決結(jié)果：同意票7張，反對(duì)票0張，棄權(quán)票0張，表決通過(guò)。
具體內(nèi)容請(qǐng)見(jiàn)與本決議公告同時(shí)刊登在2016年9月22日《中國(guó)證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)站上的《關(guān)于控股股東向公司全資子公司提供借款暨關(guān)聯(lián)交易的公告》(公告號(hào)[2016-87])。
三、審議通過(guò)《關(guān)于提請(qǐng)召開(kāi)公司2016年度第八次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。
公司提議于2016年10月10日下午14:30時(shí)在浙江省杭州市西湖區(qū)文二西路738號(hào)西溪樂(lè)谷創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)園1幢E單元會(huì)議室召開(kāi)2016年度第八次臨時(shí)股東大會(huì)，審議上述第一項(xiàng)議案。
表決結(jié)果：同意票9張，反對(duì)票0張，棄權(quán)票0張，表決通過(guò)。
具體內(nèi)容請(qǐng)見(jiàn)與本決議公告同時(shí)刊登在2016年9月22日《中國(guó)證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)站上的《甘肅上峰水泥股份有限公司關(guān)于召開(kāi)2016年度第八次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》(公告號(hào)[2016-88])。
特此公告。
甘肅上峰水泥股份有限公司
董 事 會(huì)