本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新疆天山水泥股份有限公司(以下简称"公司") 因筹划非公开发行股票事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为维护广大投资者的利益，保证公平信息披露，避免公司股价异常波动。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票(证券简称：天山股份;证券代码：000877)于2016年9月14日(星期三)开市起停牌，详见《新疆天山水泥股份有限公司关于筹划非公开发行股票的停牌公告》(公告编号：2016-068)。
2016年9月28日，公司召开第六届董事会第十九次会议审议通过了本次非公开发行股票事项的相关议案，具体详见公司2016年9月29日登载于《证券时报》、巨潮资讯网的相关公告。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票(证券简称：天山股份，证券代码：000877)自2016年9月29日(星期四)上午开市起复牌。
本次非公开发行股票事项尚需国务院国资委批复后提交公司股东大会审议，并由中国证券监督管理委员会核准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
新疆天山水泥股份有限公司董事会
二〇一六年九月二十八日
证券简称：天山股份证券代码：000877 编号：2016-071号
新疆天山水泥股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司2016年9月18日向全体董事发出了召开第六届董事会第十九次会议的通知，2016年9月28日以现场会议方式召开了第六届董事会第十九次会议。会议应参会董事7人，实际参会董事7人。董事赵新军、王鲁岩，独立董事边新俊、李薇亲自出席了会议。董事彭建新委托董事赵新军代为出席会议并行使表决权，董事李建伦委托董事王鲁岩代为出席会议并行使表决权，独立董事高云飞委托独立董事李薇代为出席会议并行使表决权。公司监事、董事会秘书、总会计师等高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会全体董事审议，以记名投票方式形成以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，经认真自查，董事会认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。
公司独立董事已对本议案发表独立意见。
该议案需提交公司股东大会审议。
该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
由于本议案涉及公司控股股东中国中材股份有限公司与公司的关联交易，此项交易构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事赵新军、彭建新、李建伦、王鲁岩回避表决，由其他3名非关联董事对该议案内容逐项进行了表决：
1、发行的股票种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。
该项表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
该项表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行的对象为公司控股股东中材股份，共1名特定投资者，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过10名发行对象的规定。
中材股份拟全部以现金方式认购天山股份本次非公开发行的股份。中材股份已经与公司签署了附生效条件的股份认购合同。
该项表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行数量
本次发行股票的数量为不超过167，638，483股(含167，638，483股)，最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行的股票数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。
该项表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十九次会议决议公告日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)，即6.86元/股(向上舍入至保留两位小数)。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
该项表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期安排
本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
该项表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过115，000万元(含115，000万元)，扣除发行费用后将全部用于偿还借款。
在本次募集资金到位前，本公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还借款，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。在不改变本次募集资金用途的情况下，公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实施时间。
该项表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
在限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
该项表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
该项表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
公司独立董事已对本议案发表独立意见。
本次非公开发行股票方案经董事会审议通过后，还须股东大会审议通过并须报中国证券监督管理委员会核准。
该项表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
由于中国中材股份有限公司为公司控股股东，此项议案构成关联交易，关联董事赵新军、彭建新、李建伦、王鲁岩回避表决。
详见《新疆天山水泥股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》
公司独立董事已对本议案发表独立意见。
该议案需提交公司股东大会审议。
该议案表决情况： 3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
由于中国中材股份有限公司为公司控股股东，此项议案构成关联交易，关联董事赵新军、彭建新、李建伦、王鲁岩回避表决。
详见《新疆天山水泥股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》
公司独立董事已对本议案发表独立意见。
该议案需提交公司股东大会审议。
该议案表决情况： 3票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理以下与本次非公开发行股票相关的事宜。
1、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案;
2、授权董事会签署本次募集资金使用过程中的重大合同等重要文件;
3、授权公司董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会核准意见及市场情况，确定本次非公开发行股票的具体发行时间、发行数量、发行价格等相关事宜;
4、授权董事会聘请保荐机构等中介机构，包括但不限于签署保荐协议、聘用其他中介机构的协议等;
5、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件;
6、授权公司董事会在本次非公开发行股票结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记;
7、授权公司董事会在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，根据有关规定以及监管部门的要求(包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见)和市场情况对本次非公开发行方案以及募集资金投向进行调整;
8、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
由于中国中材股份有限公司为公司控股股东，此项议案构成关联交易，关联董事赵新军、彭建新、李建伦、王鲁岩回避表决。
该议案需提交公司股东大会审议。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于同中国中材股份有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》
由于中国中材股份有限公司为公司控股股东，此项议案构成关联交易，关联董事赵新军、彭建新、李建伦、王鲁岩回避表决。
详见《新疆天山水泥股份有限公司关于同中国中材股份有限公司签署附生效条件的股份认购合同的公告》
公司独立董事已对本议案发表独立意见。
该议案需提交公司股东大会审议。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于同意中国中材股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
公司本次非公开发行的对象为公司控股股东中国中材股份有限公司，符合中国证监会规定的发行对象共1名法人。中材股份承诺全部以现金认购股份。截至2016年6月30日，中材股份持有天山股份312，381，609股，持股比例为35.49%，为天山股份的控股股东。
本次发行完成后，中材股份所持本公司股份仍超过30%，且其承诺认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条、第六十三条之规定，中材股份认购本次非公开发行股票在公司股东大会同意中材股份免于发出要约的情形下符合免于向中国证监会提出豁免以要约方式增持股份申请的条件。
董事会提请股东大会同意中材股份免于以要约方式增持股份。
由于中国中材股份有限公司为公司控股股东，此项议案构成关联交易，关联董事赵新军、彭建新、李建伦、王鲁岩回避表决。
该议案需提交公司股东大会审议。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
本次非公开发行股票不超过167，638，483股(含167，638，483股)，募集资金不超过115，000万元(含115，000万元)。2016年9月28日，本公司与中国中材股份有限公司(以下简称"中材股份")签署了附条件生效的《股份认购合同》，根据该合同，中材股份拟全部以现金认购公司股份，认购金额为不超过115，000万元(含115，000万元)。本次非公开发行股票的价格为6.86元/股，即本次非公开发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(向上舍入至保留两位小数)。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易不构成重大资产重组。
由于中国中材股份有限公司为公司控股股东，此项议案构成关联交易，关联董事赵新军、彭建新、李建伦、王鲁岩回避表决。
公司独立董事已就本次非公开发行涉及关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
详见《新疆天山水泥股份有限公司关联交易公告》
该议案需提交公司股东大会审议。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，公司结合最新情况就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。
由于中国中材股份有限公司为公司控股股东，此项议案构成关联交易，关联董事赵新军、彭建新、李建伦、王鲁岩回避表决。
详见《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》
该议案需提交公司股东大会审议。
该议案表决情况： 3票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告》
详见《新疆天山水泥股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》
该议案需提交公司股东大会审议。
该议案表决情况： 7票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》
在审议本次非公开发行方案等相关议案的股东大会召开前，公司尚需取得国务院国资委关于本次非公开发行方案的批复意见。
鉴于此，公司暂不召开临时股东大会，待取得国务院国资委的批复意见后，公司将公告召开股东大会的具体时间。
该议案表决情况：7票同意，0 票反对，0 票弃权
新疆天山水泥股份有限公司董事会
二○一六年九月二十八日