30天后，證監會將審批金隅股份與冀東水泥的資產重組方案，方案內容是金隅股份將分別持有冀東集團、冀東水泥55%和45.43%的股權。

若重組完成，金隅冀東水泥的熟料產能將超過1.1億噸，水泥產能將達到1.7億噸，成為中國第三、世界第五大的水泥企業，幾乎壟斷京津冀房地產市場的水泥市場。而2015年營收409億元的金隅股份，也將進入外地拓展品牌、專心做房地產的商業邏輯中。

日前，金隅集團兼金隅股份董事長姜德義發表內部講話時，在雙方融合方面具體提出了三點要求：一是進了金隅門就是金隅人，對過去的班子要信任;二是珍惜執行“干事文化”的人;三是盡快把整合平臺搭建起來，開始新的創業。

重組前情

重組前，冀東水泥和金隅水泥是京津冀排名第1名和第2名的水泥企業，市場占有率分別是30%、27%，由于大量的低價競爭、房地產投資低迷，2015年，整個華北地區水泥行業出現42.1億元虧損，由于過剩的產能，水泥行業似乎未受益于京津冀龐大的房地產市場，亦沒有太多溢價空間。

這兩家京津冀地區的水泥龍頭曾經有過重組的想法，但一直在具體合作細節上存在偏差，雙方沒有談成。

直到2015年下半年，房地產市場并未明顯回暖，唐山市長丁繡峰來到北京，談論重組可能，唐山市官員此后再次來到北京商量冀東和金隅重組，2016年4月份，金隅董事長姜德義與唐山市市委書記焦彥龍會面，達成了一個重組共識。

此后，唐山市官員和金隅管理層專門成立一個聯合機制委員會，開始啟動重組，這個聯合機制委員會多次召開會議，會議內容多數是雙方定方向、定原則、討論分歧，比如唐山市領導表示要保持保留冀東水泥和冀東裝備品牌，他們的理由是，冀東的品牌、市場、規模、專業等是市場認可的，也是水泥領域的一面旗幟。

上述理由并非浮夸之言，水泥行業有一句話是：“南有海螺北有冀東”，冀東的生產規模是金隅的兩倍，尤其是冀東水泥的熟料是行業標桿，考慮到冀東水泥和冀東裝備的市場品牌和業內口碑，唐山市政府官員們和金隅管理層決定保留冀東水泥和冀東裝備兩塊牌子。

具體內容

最終雙方敲定的重組分為股權重組與資產重組兩部分。

股權重組部分，指金隅股份以現金人民幣47.5億元認購冀東集團新增注冊資本，同時以現金人民幣4.75億元收購中泰信托持有的冀東集團10%的股權;

資產重組部分，指冀東水泥向金隅股份發行13.9億股A股股份，購買金隅股份所持水泥相關31家子公司的股權;同時募集配套資金約30億元：其中約5億元用于收購冀東集團混凝土、骨料等業務;約20億元用于收購金隅水泥少數股東股權;約3.8億元用于邯鄲太行水泥等5家標的公司的在建項目;剩余部分用于支付本次交易的相關稅費。

通過這兩次重組，金隅股份分別持有冀東集團、冀東水泥股份55%和45.43%。

雙方也簽約了附加條件，附加條件內容主要有兩方面：

一是冀東集團將所持兩家上市公司的股權減持至30%;

二是金隅股份和冀東集團未注入冀東水泥的其他水泥相關資產和業務交由冀東水泥托管。

交易對價是以2016年6月30日為定價基準日，以定價基準日前20個交易日公司股票交易均價作為市場參考價，確定發行價格為定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%，即9.31元/股。

“萬科事件對地產人的啟發是，整個房地產市場資產配置走向的變化，資本市場場內、外資金都在搶籌地產上下游產業鏈，資本以猛烈方式加速進入地產，做，難上加難，不做，你就被淘汰，偏安一隅的結局可能是被大環境吃掉。”金隅內部人士透露，在房地產市場面臨巨大行業變革時，必須依賴金融和資本手段。

痛點與支持

經濟觀察報記者通過采訪獲悉：在重組大方向和主要內容敲定以后，重組內容面臨難點較大，但又不得不做，因為金隅水泥的產量從2005年500萬噸產量到現在的約5000萬噸，從最初的3家企業到現在的近30家，產量提升的背后是依靠金隅不斷并購小企業。

金隅股份董事會回復經濟觀察報記者，難點主要從三個角度來分析：

第一，從交易技術層面上，難點是交易結構復雜，比如涉及增資擴股、股權轉讓、股份減持和發行股份購買資產、股權托管、企業托管等頗為復雜;

第二，從審批環節層面上，涉及滬、深、港三地交易所等等多個政府部門審批;

第三，從重組利益主體來說，隨售股東涉及200多家、標的公司涉及34家，總對價約230億元，涉及總資產約1000億元。

難點大，政府給予金隅股份的支持力度也很大。具體來說，一是北京市政府的支持，5月31日，金隅股份與冀東集團股權重組協議簽約儀式上，北京市副市長隋振江到現場出席，就是一個案例;二是高層面的政府支持，今年在聽取金隅和冀東重組等匯報內容后，主要領導肯定了這一重組方向。三是涉及上市公司重組和資產注入，資本市場監管層也給予了支持。

當然最根本原因在于，這一重組基于水泥企業基本面和市場結構深層次的變化。金隅和冀東在京津冀地區的熟料產能占比近60%，熟料產量占比近80%，業務區域重合度高，需要一次面向市場化原則的重組。

邏輯：規模與市場

2015年7月，姜德義接任蔣衛平成為金隅集團和金隅股份的董事長，2015年下半年，重組啟動。可以說姜德義是這次重組的主要推動者。

姜德義的市場規劃中，房地產不再是簡單蓋房賣房的制造業，更傾向于定位于金融屬性。

熟悉姜德義的人告訴經濟觀察報記者，姜德義對金隅股份發展的瓶頸與地產行業面臨外部的洗牌認識很深刻，金隅股份年營收收入在400多億的規模上，怎么奔向500億元、800億元和1000億元，是他的商業邏輯起點。

金隅董事會在回復經濟觀察報時，闡述了冀東水泥融入金隅大品牌理念，冀東水泥和金隅水泥重組后，是京津冀地區水泥行業第一名，背靠京津冀龐大的房地產建設需求，這是重組的商業目標。以后只要京津冀地區蓋房子的開發商，水泥原材料采購的80%來自金隅冀東，“你跑到南方運輸水泥，高速、人力等費用不劃算。”

經濟觀察報通過金隅內部人士獲悉，金隅股份向各地區負責人表達了向外地拓展、延伸的任務，把銷售與工程等業務交給地方公司負責人，品牌、原材料等交給總公司規劃。這種改革一定程度保留了金隅品牌、原材料、質量的完整性和穩定性。

一個值得玩味的細節是，目前通州副中心的建材原材料的主要供應方就是金隅。一位水泥行業人士告訴經濟觀察報，一旦運輸距離超過200公里，水泥行業就會虧損，因為運輸成本過高，所以水泥行業是短腿行業。這是金隅冀東在運輸半徑上的優勢。重組后，這家公司的熟料產能超過1.1億噸，是中國第三、世界第五大的企業，兩家都是國企，市場自然會選擇這一模式。

金隅內部對此次重組的評價是中性偏正面，多認為改革是金隅突破經營基本面的一次沖擊，“跨過去了，金隅更上一個臺階，跨不過去，整合不好就是一個爛攤子，畢竟2015年，冀東水泥有20多億元的虧損，但我們也不能因為這種改革有困難，就否定這項變革，你看看現在的房地產市場，老一套做法，啃不了幾年了，重組后的整合做好了，金隅肯定又上了一個臺階。”一位接近重組的人士分析說。