2004年，在山水水泥的集團(tuán)大會(huì)上，公司董事長(zhǎng)張才奎面對(duì)所有高管長(zhǎng)跪不起，感喟天地。
這家上個(gè)世紀(jì)曾經(jīng)連虧13年的水泥廠，在張才奎帶領(lǐng)下，歷經(jīng)14年生產(chǎn)改革、員工持股改制與從頭創(chuàng)業(yè)，改頭換面成長(zhǎng)為全國(guó)第二大水泥生產(chǎn)企業(yè)。
又4年后，勵(lì)志童話達(dá)到巔峰：山水水泥于港交所成功上市。張才奎與3 938名職工、7名高管通過(guò)持股平臺(tái)山水投資，共同分享了由財(cái)富帶來(lái)的甜蜜。
然而，一切都應(yīng)了中國(guó)的一句老話：共患難易，共富貴難。
在流淌著奶與蜜的資本世界里，曾經(jīng)親密無(wú)間的帶頭人與公司高管、職工因股份回購(gòu)反目成仇;天瑞集團(tuán)、中國(guó)建材、亞洲水泥等行業(yè)大佬也相繼投入到爭(zhēng)奪山水水泥控制權(quán)的廝斗中，整個(gè)行業(yè)都為之震蕩。
當(dāng)法律手段已不能平復(fù)憤怒，言語(yǔ)攻擊、上訪維權(quán)、聚眾打砸在過(guò)去4年的山水集團(tuán)總部屢見(jiàn)不鮮。
曾經(jīng)的創(chuàng)業(yè)情誼終是黃粱一夢(mèng)。留下的一地廢墟中，又埋著多少悲情與失望。
文/本刊記者唐亮
第一戰(zhàn) 禍起回購(gòu)
在以往的公眾印象里，張才奎素以愛(ài)待員工著稱，企業(yè)里搞了個(gè)“八必訪”，職工只要有困難，領(lǐng)導(dǎo)干部必須登門援助。
正是親密的干群關(guān)系，造就了獨(dú)特的股權(quán)結(jié)構(gòu)。山水投資被設(shè)計(jì)成一個(gè)“元老院”，除7名元老高管，職工都把股份托管于張氏信托，使張才奎通過(guò)山水投資實(shí)際控制山水水泥，并下轄山水集團(tuán)及所有分公司。
但是，當(dāng)人情與利益糾結(jié)在一起，總是剪不斷，理還亂。
2010年，張才奎的兒子張斌出任山水水泥總經(jīng)理。少帥上位后即與高管在物資采購(gòu)、項(xiàng)目招標(biāo)與建設(shè)工期上發(fā)生齟齬，5名元老高管辭職，還有1人退休。與此同時(shí)，張才奎在股份變現(xiàn)問(wèn)題上也與高管們談不攏，引發(fā)諸多不滿。
不可否認(rèn)，沒(méi)有張才奎就沒(méi)有山水水泥，但張氏父子顯然低估了持股職工的主人翁意識(shí)。
2013年11月12日，多年積蓄的矛盾終于爆發(fā)：山水投資3 938名職工股東和7名高管股東收到文件，稱山水投資將以于上市公司取得的分紅回購(gòu)股份，且條件非常苛刻：按10年一期共三期才能完成，前兩期價(jià)格還在山水水泥股價(jià)基礎(chǔ)上分別打了8折和9折。
顯然，回購(gòu)?fù)瓿珊髲埐趴鼘ⅹ?dú)自擁有山水投資。但許多職工與高管并不認(rèn)同苛刻的方案，他們組成維權(quán)派，反對(duì)退股并要求分紅，為此還數(shù)次上訪。
反復(fù)拉鋸未果。維權(quán)派中多位高管被山水水泥、山水集團(tuán)以各種罪名報(bào)案。在公司內(nèi)部刊物上，維權(quán)高管的照片被公示，冠以“害群之馬”。
敏感時(shí)期的非常之舉，激化了雙方矛盾。維權(quán)派籌措數(shù)百萬(wàn)元咨詢費(fèi)，求助香港律師調(diào)查張氏。律師告知，回購(gòu)條款之所以任性，癥結(jié)在于張才奎當(dāng)年選擇了酌情式信托，有權(quán)任意處置資產(chǎn)。
對(duì)此，維權(quán)派憤慨地表示毫不知情，也非其真實(shí)愿望，一紙?jiān)V狀將張氏告上香港法庭，要求解除信托托管關(guān)系。
事態(tài)一下子嚴(yán)重了。
第二戰(zhàn) 爭(zhēng)奪山水水泥
此前，山水投資的回購(gòu)問(wèn)題，可以理解為改制企業(yè)里常見(jiàn)的創(chuàng)始人集權(quán)，本也無(wú)可厚非，回購(gòu)條件還可以內(nèi)部商量。但是解除信托關(guān)系的官司一打，說(shuō)明帶頭人與高管、職工的關(guān)系破裂，必將發(fā)生嚴(yán)重震蕩。
事實(shí)上，張才奎的態(tài)度也曾軟化，他安排了一次1.4億元的分紅，并在《致股東工友們的一封信》中，秉承財(cái)散人聚，愿意拿自己的錢用于同事退股，因?yàn)槠髽I(yè)于他而言就是命;張才奎還承認(rèn)脾氣上有缺陷，希望大家不要記恨。
然而，道歉并未換來(lái)昔日舊部的原諒。
為預(yù)防失去山水投資控制權(quán)，2014年10月，張才奎引入中國(guó)建材，使后者成為山水水泥第二大股東。
事后看來(lái)，這是一個(gè)致命的失誤。
中國(guó)建材入股前，山水投資對(duì)山水水泥持股超過(guò)30%，敵意收購(gòu)者一旦超過(guò)30%就將觸發(fā)要約收購(gòu)。但是中國(guó)建材入股后，山水投資持股跌破30%，野蠻人就可以肆意妄為了。
果不其然，先殺出亞洲水泥豪擲9億港元瘋狂掃貨，只用了兩個(gè)月時(shí)間持股就達(dá)到20.9%，逼近山水投資。
更讓人始料未及的是，在亞洲水泥，以及當(dāng)時(shí)內(nèi)地與港股瘋狂牛市的“掩護(hù)”下，半路又殺出天瑞集團(tuán)，狂砸50多億元突襲山水水泥。直到2015年4月，天瑞集團(tuán)才告知山水水泥自己已持股28.16%，直接拿下第一大股東。
山水水泥緊急停牌，可惜天已經(jīng)變了。
第三戰(zhàn) 爭(zhēng)奪山水投資
突然出現(xiàn)的野蠻人，成為事態(tài)惡化的催化劑。
一方面，維權(quán)派勝算大增，牌面上浮現(xiàn)聯(lián)合野蠻人徹底趕走張氏的可能;另一方面，天瑞集團(tuán)、亞洲水泥、中國(guó)建材都有了問(wèn)鼎山水的機(jī)會(huì)。
最悲情的人物無(wú)疑就是張才奎，這位曾經(jīng)的掌舵者面臨內(nèi)外交困，到了最危險(xiǎn)的時(shí)刻。
野蠻人出現(xiàn)后，有部分維權(quán)職工為企業(yè)安定與變現(xiàn)為安，在張氏勸說(shuō)下選擇撤訴，把股份賣給張氏。但也有維權(quán)職工發(fā)出繼續(xù)訴訟的書(shū)面文件，堅(jiān)持“內(nèi)戰(zhàn)”。顯然，在野蠻人環(huán)伺下，山水水泥內(nèi)部?jī)膳梢呀?jīng)勢(shì)同水火。
就在戰(zhàn)局混亂的當(dāng)口，香港法庭出手了，而且一出手就決定了戰(zhàn)局走向。
香港法庭認(rèn)為，撤訴現(xiàn)象存在“對(duì)有關(guān)原告施壓”，而被告是撤訴的唯一受益人;故于2015年5月頒布托管令，將參與訴訟的職工股托管于獨(dú)立第三方安永會(huì)計(jì)師事務(wù)所。
一紙?jiān)V訟令，瞬間奪去張才奎對(duì)山水投資的控制權(quán)，其持股比例降至36.11%。之前一直是“局外人”的安永反倒以45.63%持股拿下“元老院”。
面對(duì)危局，中國(guó)建材對(duì)張才奎施以援手，計(jì)劃從職工手中收購(gòu)山水投資15%股權(quán)，而且10年一期變3年一期。
該計(jì)劃如能成功，維權(quán)派與野蠻人都將功虧一簣。因?yàn)閺埐趴c中國(guó)建材將拿下山水投資過(guò)半股份，在上市公司也將控股41.76%。
關(guān)鍵時(shí)刻，香港法庭再次出手：禁止中國(guó)建材收購(gòu)職工股份。同時(shí)，安永在山水投資派駐3名董事，又提名2名獨(dú)立董事，控制住山水投資董事會(huì)。
對(duì)于其中的勝負(fù)手，香港法庭在判詞中點(diǎn)破道：本法庭不會(huì)允許將公司視為私人領(lǐng)地的強(qiáng)大股東和董事所運(yùn)用的叢林法則盛行。
從當(dāng)年確定信托性質(zhì)產(chǎn)生的糾紛，到不顧高管情緒安排兒子上位，再到回購(gòu)方案的不近人情，張才奎的一些做法值得商榷。雖然內(nèi)地確實(shí)存在分配不均的回購(gòu)案例，但香港資本市場(chǎng)顯然更講究企業(yè)家在獲取公眾公司控制權(quán)時(shí)的“吃相”。
不過(guò)如果山水一案能夠終結(jié)于此，也是皆大歡喜：維權(quán)職工與高管利用法律武器保住勝利果實(shí)，張氏父子雖失去對(duì)企業(yè)的控制但依然位列董事，雙方仍有化干戈為玉帛的可能。
但是，接下來(lái)的走勢(shì)完全脫離了理智的軌道。
第四戰(zhàn) 爭(zhēng)奪董事會(huì)
第一件不理智的事：張才奎決絕地把天瑞集團(tuán)拒擋于董事會(huì)之外。
第一大股東進(jìn)不了董事會(huì)顯然不合理，但天瑞集團(tuán)第一時(shí)間并未激烈表態(tài)。事后看來(lái)，這是在下決心以張氏為敵，在觀察敵陣中尋找盟友。
2015年5月，山水水泥召開(kāi)年度股東大會(huì)。天瑞缺席;正在過(guò)渡期的山水投資投棄權(quán)票;中國(guó)建材支持張才奎全部議案;亞洲水泥則否決了部分議案，包括張才奎的董事提名。
顯然，對(duì)天瑞集團(tuán)而言，維權(quán)派是朋友，亞洲水泥也可以爭(zhēng)取。
2015年6月，天瑞集團(tuán)第一次要求召開(kāi)股東大會(huì)，除伸張合理的董事席位，還很不客氣地要求重組董事會(huì)，踢張氏父子出局。
踢走所有人，天瑞集團(tuán)也不太理智了，大家都已經(jīng)殺紅了眼。
會(huì)前，張氏父子爭(zhēng)取到中國(guó)建材、亞洲水泥支持，香港高等法院未支持安永參與董事會(huì)之爭(zhēng)，天瑞奪權(quán)失敗。
四個(gè)月后，天瑞集團(tuán)卷土重來(lái)。山水投資已通過(guò)決議支持天瑞集團(tuán)，但是股東大會(huì)當(dāng)天第三大股東亞洲水泥提出異議，大會(huì)剝奪了山水投資的投票權(quán)。天瑞集團(tuán)甩手而去。
然而就在天瑞離場(chǎng)后，在場(chǎng)股東展開(kāi)施壓，張才奎退出董事會(huì)，張斌依然擔(dān)任董事長(zhǎng)之職。
張才奎的退出，可理解為安撫股東情緒，但也是一種無(wú)奈。他可能永遠(yuǎn)也無(wú)法接受，昔日舊部竟然會(huì)與野蠻人站到一起。
這就是資本亂戰(zhàn)，敵人的敵人就是朋友。
在維權(quán)高管動(dòng)員下，維權(quán)職工反抗張氏的情緒達(dá)到沸點(diǎn)，安永也向香港法院申請(qǐng)到完全股東權(quán)利。這樣，第一、第二大股東聯(lián)手持有過(guò)半股份;天瑞集團(tuán)趁機(jī)發(fā)動(dòng)總攻，第三次要求改組董事會(huì)。
決戰(zhàn)在即卻勝負(fù)已分，最讓人擔(dān)心的事情發(fā)生了。
第五戰(zhàn) 爭(zhēng)奪山水集團(tuán)
2015年11月11日8點(diǎn)16分，山水水泥董事會(huì)突然宣布清盤。
清盤就是一針瘋狂的“安樂(lè)死”：次日到期的20億元債券無(wú)法償清，總債務(wù)則高達(dá)100多億元。此舉相當(dāng)于趁董事會(huì)還在手，提前肢解公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。
但是，山水水泥董事會(huì)千算萬(wàn)算，卻少算一個(gè)自然力量：時(shí)差。
安永派駐山水投資的董事廖耀強(qiáng)有“清盤王”的名號(hào)，曾主刀上海首富周正毅清盤。廖耀強(qiáng)料到山水水泥董事會(huì)有清盤后路，故早已做好準(zhǔn)備，借北京與開(kāi)曼群島13小時(shí)時(shí)差，在當(dāng)?shù)胤ㄍヱ鲇嵡熬图皶r(shí)提交了撤銷清盤申請(qǐng)。
同時(shí)，在天瑞集團(tuán)、山水投資的斡旋下，沒(méi)有債權(quán)人同意清盤。
山水水泥董事會(huì)最后的掙扎失敗了。山水投資借勢(shì)罷免張才奎、張斌職務(wù);天瑞集團(tuán)、山水投資也順利接管山水水泥董事會(huì)。
需要注意的是，第三、第四大股東亞洲水泥與中國(guó)建材也被踢出董事會(huì)，這實(shí)際是不甚理智的，為后面風(fēng)波又起埋下伏筆。
事到臨頭，張才奎竟然還埋伏一招：他通過(guò)暫時(shí)控制的先鋒水泥，修改了山水集團(tuán)公司章程：3年內(nèi)，股東無(wú)權(quán)變更山水集團(tuán)董事會(huì);并把持賬簿與公章，繼續(xù)控制山水集團(tuán)總部。
曾經(jīng)的企業(yè)帶頭人繼續(xù)頑抗，終于激起眾怒。在香港法庭否定張氏所為后，2016年1月26日，山水水泥9省2 000多名職工聚集到山水集團(tuán)總部門口討要說(shuō)法。當(dāng)?shù)卣o急派出協(xié)調(diào)組，計(jì)劃3日內(nèi)勸張氏離場(chǎng)。
3日后，1 600多名山水職工準(zhǔn)備強(qiáng)攻山水集團(tuán)。最后時(shí)刻，政府協(xié)調(diào)成功。
當(dāng)時(shí)，不少維權(quán)的工人熱淚盈眶，高呼法律萬(wàn)歲。據(jù)說(shuō)，工人們清理了總部位于三樓的一個(gè)金碧輝煌的佛堂，而佛堂的主人再也沒(méi)有機(jī)會(huì)在此拜佛了。
第六戰(zhàn) 再起硝煙
如果說(shuō)寶萬(wàn)之爭(zhēng)是職業(yè)經(jīng)理人的勝利，那么有人把山水一案歸結(jié)為股東的勝利。
但是，結(jié)論還是下之過(guò)早了。因?yàn)闊o(wú)論是什么性質(zhì)的資本，都有逐利與好斗的一面。
天瑞集團(tuán)入主山水水泥后，將山水集團(tuán)實(shí)際運(yùn)營(yíng)交給維權(quán)高管。但雙方蜜月期潛藏著一個(gè)大麻煩：因先前清盤，山水水泥產(chǎn)生了46億元債務(wù)違約。
天瑞集團(tuán)主張通過(guò)配股實(shí)現(xiàn)復(fù)牌，進(jìn)而清償債務(wù)。2016年9月，山水水泥董事會(huì)決定向不少于六名獨(dú)立承配人配售不低于9.1億股，配售價(jià)格下限為0.5港元。對(duì)此，安永表決支持。
然而，維權(quán)高管以配股價(jià)格過(guò)低反對(duì)。最根本的癥結(jié)，在于山水投資股權(quán)將遭稀釋，維權(quán)派憂慮天瑞集團(tuán)借“馬甲”參與配股，徹底控制山水水泥。
2016年12月，維權(quán)高管宓敬田召開(kāi)發(fā)布會(huì)稱山水水泥已扭虧，以此反對(duì)低價(jià)增發(fā)。這與山水水泥董事會(huì)之前發(fā)布的虧損狀態(tài)相反，市場(chǎng)愕然。
因違規(guī)披露業(yè)績(jī)，山水水泥罷免宓敬田等多名管理層職位，但山水集團(tuán)實(shí)際仍掌握在后者手中。
資本、人心再次博弈。然而，我們卻再也看不清山水一案本來(lái)的面目了。
安永是維權(quán)職工的“保護(hù)傘”，但因配股方案出臺(tái)，維權(quán)派對(duì)安永頓生不滿，暗謀“獨(dú)立”。
曾經(jīng)劍拔弩張的張才奎、維權(quán)派竟又走到一起，謀劃引入亞洲水泥收購(gòu)山水投資全部職工股。此方案如獲法律認(rèn)可，亞洲水泥不但可以重返董事會(huì)，還能反超天瑞集團(tuán)拿下山水水泥。
在各方無(wú)盡的利益追逐中，山水水泥硝煙難平。
據(jù)警方通報(bào)，2017年4月8日凌晨，山水水泥董事會(huì)、天瑞集團(tuán)組織500余名職工及社會(huì)招聘人員圍攻山水集團(tuán)總部。罷免的管理層逼著資產(chǎn)所有者使用“武力接管”的鬧劇再次上演。
但愿這是最后一次了——與一年多前2 000多名職工聚集到工廠不同，只有20多人充當(dāng)維權(quán)高管的“肉盾”。
誰(shuí)是受害者，誰(shuí)是野蠻人，已經(jīng)不再重要了;山水一案所有參與者亟待厘清什么是公義，什么是私欲。
2017年6月2日，中國(guó)香港，山水水泥將召開(kāi)年度股東大會(huì)。
山水水泥董事會(huì)如何實(shí)現(xiàn)對(duì)山水集團(tuán)的控制，亞洲水泥與中國(guó)建材如何爭(zhēng)取自己的話語(yǔ)權(quán)，職工股東如何伸張自己的利益，唯有以“法治的名義”。