創始人夫婦已取得員工支持
在這封公開信中，羅祥波回顧了自己和團隊艱難的創業歷史，以及近年來在轉型過程中付出的努力和所取得的成就，并從多方面詳細闡述了三維絲的戰略定位，即致力于環保與節能技術的融合，提供整體技術解決方案及服務，堅持“技術創新與技術產業化并舉”，成為國際領先的綜合性環保集團。
對于去年11月以來的控股權風波，羅祥波稱此次“變故”是公司成立十六年以來遇到的“最詭異險惡的困境”，并對公司主營業務的盈利狀況、現管理團隊違規進行關聯方資金占用的細節、其個人與二股東邱國強的恩怨以及廈門珀挺(三維絲子公司)的權屬問題，與中小投資者進行了交流。羅祥波在公開信中說，這是其首次正式發表對外聲明，也是首次向所有股東敞開心扉，希望廣大投資者能據此做出理性的判斷。
在此次爭取廣大中小股東的支持前，羅祥波夫婦已經取得了三維絲廣大員工的支持。7月14日，三維絲工會已經發出一封致廣大股東的公開信，從公司員工的立場，講述了他們在企業控股權爭奪中的遭遇，以及他們對這場控股權之爭的看法，并呼吁廣大股東團結起來，支持第一大股東，讓公司盡快回到正常軌道。
有長期關注此事的券商人士分析，從三維絲工會的公開信來看，羅祥波夫婦作為公司創始人，盡管被“罷免”出了董事會，但其對公司的影響力仍在。而從股權關系來看，在連續的增持之后，羅紅花的持股比例已經達到19.64%，遠遠高于第二大股東的9.62%和第三大股東的9.16%，如以此比例進行投票，股權上占據優勢的羅紅花夫婦，回歸董事會應沒有障礙。但如果還有別的資本力量參與“角力”，則結果尚難預料。因此，羅祥波夫婦亟需爭取中小股東的支持。
中小股東呼吁盡快平息紛爭
“公司治理的本質是股權說話，把第一大股東(創始人)完全趕出董事會，這本身就極不正常，也不可能持久。”該券商人士表示。
但也還有令人擔憂的問題存在。此次股東大會，審議的僅僅是免去五名現任董事和兩名現任監事的議案，分別由羅紅花和邱國強兩大股東方提議，而雙方的“敵對”態度仍相當明顯。“即使這次罷免董事的議案獲得股東大會通過，公司是否會拖延選舉新的董事?這樣，羅祥波夫婦想重回董事會還可能面臨波折。”
這種擔憂并不是杞人憂天。事實上，早在兩個月前的5月16日，羅紅花就提出了免去廖政宗董事職務等四項議案，而三維絲董事會隨即借故取消了將于十天后召開的年度股東大會，該董事會決議僅獲得五位董事的同意，有三名董事棄權，另有一名董事明確表達了反對意見，但該董事會決議仍然得以執行。
另一重擔憂是，控股權之爭已在很大程度上影響到了上市公司的正常經營。三維絲日前發布半年度業績預告，預計公司今年上半年虧損5777萬元至6277萬元，較去年同期的盈利1.76億元出現大幅下滑。大幅虧損也導致公司股價近日連續大跌。有中小投資者在互動易呼吁主要股東盡快平息紛爭。“如果繼續鬧下去，大家全都是輸家!”
廈門三維絲環保股份有限公司
羅祥波致廣大股東的一封信
尊敬的三維絲股東們:
時光如梭,自2001年我創辦三維絲以來,我們已經一起走過了十六個春秋。
我們公司從代理濾料銷售開始,到引進國際一流生產技術設備自行生產,逐步成長到引領行業科研創新技術,2010年,我們成功登陸創業板,成為國內第一家高溫袋式過濾除塵上市企業,加上近年來的積極轉型并購,如今已經成為擁有19家分、子公司的大型綜合性環保集團。
我們一起,共同見證了一個從零開始,始終以擎起振興民族環保工業大旗為己任的企業的奮斗史及成長史。
一、過去我們很成功 未來我們不迷茫
自2010年上市至今,我一直在不懈思考并積極促進三維絲的轉型,從創立之初的專業濾料供應商轉型為綜合性環保服務商,并初步完成了產業布局。
過去的幾年里,我和我的團隊,借助我們在行業內十六年積累的資源和經驗,利用環保政策機遇期,成功布署了煙氣島環保治理、散物料輸儲系統、節能環保及清潔能源電廠投資運營及第三方環境服務等幾大業務板塊,在大環保領域不斷擴充及加快發展。公司還呼應國家的“一帶一路”戰略,在新疆地區及海外進行業務擴展。
經過幾年的布局,公司進一步明確了戰略定位,即致力于環保與節能技術的融合,提供整體技術解決方案及服務,堅持“技術創新與技術產業化并舉”的發展戰略,成為國際領先的綜合性環保集團。
這便是未來我們堅定不移的主方向!我們也將毫不動搖地沿著這條主線走下去,且一定會走得更穩、更好、更廣闊。
二、曾經盡力隱忍 如今不再沉默
這么多年的發展過程中,我也曾經歷過行業的波動、資金的困頓、激烈的市場競爭、艱難的戰略轉型,感受過各種艱辛。我從未改變的初衷是“盡心盡力,服務環境”的經營理念,以及堅持誠信、勇擔責任、創新進取、務實服務的企業文化。
遺憾的是,2016年11月至今,我及我所帶領的團隊遭遇了突如其來的企業控制權爭奪變故。雖然,這場變故不是我們十六年來遭遇的唯一困境,卻是一次最詭異險惡的困境。所幸的是,十六載砥礪風雨早已磨煉了我們的意志和承壓力。
在這幾個月的困難時期,我和我們的團隊一直堅持將最大精力放在持續穩固與發展公司業務上,并多次盡力避免與廖政宗、丘國強等人的各種不實說辭交鋒,最大限度降低紛爭對公司的影響,對一些并非事實的傳聞,我選擇了隱忍。
但我也認識到,客觀地還大眾一個真相,是對全體股東應有的尊重,也是法律所賦予我們大家的權利。就一些關系到全體股東利益的事實,我提出來供大家參考。
1、原主營業務真的不掙錢?
2016年11月14日控制權之爭發生之前,作為三維絲的董事長、掌舵人,我為上市公司的整體業績負責。公司自創立以來,無論是規模還是利潤水平都保持了健康高速的發展。2010年至2016年,公司資產總額從4.56億元增長至31.23億元,復合增長率達38%;凈利潤從2118萬元增長至2.20億元,復合增長率高達48%;市值也不斷增加,為股東和投資者帶來回報的同時,也為社會就業和稅收做出了積極的貢獻。
在公司蒸蒸日上之時,我和我們團隊不敢有絲毫的自滿和懈怠。正是看到了三維絲原有濾料業務的單一性,以及由此可能產生的持續性發展風險,我們選擇了進行戰略轉型,由原環保產品供應商向環保綜合服務商布局。
如今的三維絲,其作為上市公司合并報表的母公司,除了包括原有的濾料事業部外,更多地行使著投資控股與管理職能。它承擔了三維絲總部的公共管理費用、三維絲工業園的公攤費用、上市以來歷年的現金分紅資金、兩次收購的現金對價支付、投資熱電聯產項目兩億元左右的投資、新設分子公司的投資等諸多費用及支出。
因此,對于有人指責的三維絲原主營業務不掙錢,利潤100%來自珀挺的說法,我和我的團隊都是沒有辦法認可的。可以審計,三維絲原有濾料業務:母公司濾料事業部、廈門佰瑞福、新疆三維絲,獨立出來均持續良好盈利。
而并購的子公司珀挺,其發展也離不開三維絲母公司的大力支持。三維絲收購前,珀挺不過是一家營收1億左右、利潤1000來萬的小公司,三維絲全資收購珀挺后,母公司為珀挺提供了總額度高達十億元的擔保,為珀挺解決了最重要的發展瓶頸――資金問題,并為其帶來了更具影響力的品牌效應。
2、廖政宗及坤拿商貿違規占用資金,只為業務發展?且已提前獲母公司同意?
2017年4月5日,廈門證監局向公司下發《行政監督管理措施決定書》,決定書中指明,廖政宗及其控制的坤拿商貿違規形成關聯方資金占用。監管機構責令其整改并已介入調查。
可笑的是,這些違法行為居然是由于我的過錯。對方向媒體宣稱,其違規占用行為,是由于我違反并購承諾,未向珀挺提供資金支持,其為業務發展才采取的行為,且這些行為曾通過郵件征得三維絲母公司的同意。
對此事,我覺得有必要進行澄清。首先,根據并購協議,募集資金的用途除用于支持珀挺業務發展外,還將用于支付收購珀挺的現金對價及補充母公司流動資金,且珀挺對賭期內的業績完成,并不以三維絲注資為前提;其次,因對方阻撓,原計劃應于2016年10月內完成股權登記即可被調動使用的定增款,被拖延直至2017年1月我已被無端罷免后,方才可使用;最后,廖政宗及其控制的坤拿商貿資金占用的實質是先將現金從廈門珀挺賬戶非法劃轉到廖政宗及坤拿商貿的賬戶上,在季度末或年終審計時,再將資金從廖政宗或坤拿轉回珀挺賬戶以應對審計。這些行為都是瞞著母公司外派到珀挺的分管財務副總進行的,更從未有郵件向三維絲母公司進行請示。我本人及母公司各相關業務中心均從未收到過此莫須有的請示郵件。
3、三維絲核心產品、業務及技術全都來源于珀挺?珀挺或退出三維絲?
各位股東,當年丘國強退出三維絲董事會,并沒有傳言的“宮斗戲”,我和他也不存在根本上的恩怨問題。真相是,2015年三維絲董事會換屆選舉,非獨立董事應選董事六人,候選董事六人,丘國強也在候選人之列。根據三維絲2015年第一次臨時股東大會決議公告,丘國強的表決結果為:同意63716股,占出席會議所有股東所持股份的0.13%。也就是說,丘國強自己未投自己的票,具體原因不明。我認為,這主要是他當時個人的選擇問題,很遺憾被炒作成三維絲“宮斗”。
令我詫異的是,丘國強近期對多家媒體放風,稱三維絲的核心產品、核心業務和核心技術全都來源于廈門珀挺,并提出珀挺可能退出三維絲。
我想說的是,三維絲是創業近二十年的上市公司,收購廈門珀挺才一年多,怎么可能三維絲的核心產品、核心業務和核心技術全都來源于廈門珀挺?而且廈門珀挺已是上市公司的全資子公司,是完全歸屬于三維絲的資產,早已不是廖政宗的個人資產,廖政宗個人可以選擇退出三維絲,珀挺絕不可能隨意退出上市公司。我想,有些說法可能是嚴重缺乏法律常識的。
不過,這些說法也讓我更加擔憂三維絲的未來,一旦三維絲實際控制權落入他們手中,后果難以預料。
三、決斷在您手中 盼能援手相助
今日是我首次正式發表對外聲明,也是首次向所有股東敞開心扉,說明之前我從未申辯過的事實。歷此風波,惟知謠言猛于虎。但我也始終堅信,謠言止于智者,邪終不勝正。
我以此公開信,將決斷權全數交至眾位股東手中。我始終堅信,您們和我及我所帶領十六載的團隊一樣,一切均是以三維絲未來的發展及利益為重。我衷心期望我傾注全副心力,如孩子般悉心撫育長大的三維絲,在這是非成敗的緊要關頭,能得到大家的鼎力支持。我和我們團隊將不遺余力將三維絲打造成國內環保行業的“百年老店”,為全體股東及幾百余員工,及您們的家庭帶來源源不斷的回報,也為我們心中從不曾放棄的環保治理理想,為我們的千秋后代,貢獻我們的微薄之力。
我堅信,公道自在人心。
2017年7月17日(CIS)