對于獅頭股份實際控制人吳旭悄然入主的行為，公司于近日解釋稱“間接收購行為合法”。
外籍房地產(chǎn)大亨疑曲線上市?
可以說，在多數(shù)公司不得不排隊IPO等著上市的時候，有一部分公司急不可待的想借殼上市，更有的上市公司因為股東之間的股權(quán)之爭而被鬧得雞犬不寧業(yè)績下滑。
但是，有著外籍背景的吳旭卻能兵不血刃的拿下獅頭股份，不得不說其手段高明。回顧其拿下獅頭股份控股權(quán)的過程可知，吳旭控股的重慶協(xié)信遠創(chuàng)在2017年7月份至10月份期間，曾分別通過上海遠涪和蘇州海融天先后多次增持獅頭股份。
公告顯示，蘇州海融天已持有獅頭股份3511.27萬股，持股比例為15.27%;上海遠涪則持有2300萬股，持股比例為10%。兩者相加可知重慶協(xié)信遠創(chuàng)已間接持有獅頭股份25.27%的股份。
事實上，通過多家公司分別增持上市公司股份并實現(xiàn)控股的事件在A股市場中并不少見，但大多這種增持因為上市公司股東之間對控股權(quán)的爭奪而被互相揭底，往往被拖延難以實現(xiàn)短期借殼。
同樣的，重慶協(xié)信遠創(chuàng)的不斷增持也被業(yè)內(nèi)人士視為“曲線借殼”的方法之一。不過，在增持期間，重慶協(xié)信遠創(chuàng)并不承認自己的增持是為了上市公司的控股權(quán)，而是以“看好獅頭股份未來發(fā)展的形勢”為由一直不斷增持，直至其成為獅頭股份間接第一大股東。
更有媒體質(zhì)疑，重慶協(xié)信遠創(chuàng)間接控股上市公司有刻意規(guī)避借殼的嫌疑。
眾所周知，房地產(chǎn)是最為缺錢的行業(yè)，而有上市公司這個融資平臺的房地產(chǎn)企業(yè)無疑在同行中具有很大的融資優(yōu)勢。
有業(yè)內(nèi)人士向《證券日報》記者表示：“在證監(jiān)會2010年叫停房地產(chǎn)企業(yè)IPO后，房地產(chǎn)企業(yè)上市就很難實現(xiàn)了，只有借殼上市還有可能。”
但也有券商分析，在重組新規(guī)發(fā)布后，對于上市公司借殼的要求更加嚴格，如何把資產(chǎn)注入上市公司還有待考慮。
綠地參股重慶協(xié)信遠創(chuàng)
為了實現(xiàn)上市夢，吳旭可以說是煞費苦心，值得注意的是，《證券日報》記者發(fā)現(xiàn)，間接控股獅頭股份的重慶協(xié)信遠創(chuàng)的背后還有著綠地參股的背景。
有資料顯示，吳旭靠房地產(chǎn)起家。其通過華富控股有限公司(注冊于香港)、協(xié)信地產(chǎn)控股有限公司(注冊于開曼群島)、HCP Chongqing Property Development Co Ltd.(注冊于開曼群島)100%持有漢威重慶房地產(chǎn)開發(fā)(香港)有限公司的股權(quán)。
根據(jù)《外商投資企業(yè)變更備案回執(zhí)》顯示，經(jīng)重慶市商務委同意，由港方股東漢威重慶房地產(chǎn)開發(fā)(香港)有限公司與中方股東綠地控股集團有限公司一道合資經(jīng)營重慶協(xié)信遠創(chuàng)。其中，漢威重慶房地產(chǎn)開發(fā)(香港)有限公司的持股比例為80%，綠地控股集團有限公司的持股比例為20%。
而正是靠著綠地參股的機會，重慶協(xié)信遠創(chuàng)華麗的成為了中外合資經(jīng)營企業(yè)，擺脫了外國投資者的頭銜，并不用受外國投資者的相關(guān)規(guī)定限制。
11月11日，在公司回復媒體提出的“借殼”質(zhì)疑時表示，重慶協(xié)信遠創(chuàng)系通過受讓蘇州海融天投資管理有限公司(一家注冊于境內(nèi)的有限責任公司，以下簡稱：蘇州海融天)100%股權(quán)，及通過蘇州海融天及其一致行動人上海遠涪企業(yè)管理有限公司后續(xù)增持上市公司股份方式，間接收購獅頭股份。
公司稱，重慶協(xié)信遠創(chuàng)并非《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》和《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》所指的“外國投資者”，且上述兩項法規(guī)適用且僅適用于外國投資者直接收購取得境內(nèi)資產(chǎn)或股權(quán)(包括上市公司股權(quán))的情形。因此，重慶協(xié)信遠創(chuàng)間接收購獅頭股份的行為，不屬于“外國投資者”戰(zhàn)略投資境內(nèi)企業(yè)的范疇，無須按照《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》、《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》等規(guī)定履行報商務部門批準的法律程序。
實控人卷入受賄案
據(jù)報道，重慶協(xié)信遠創(chuàng)此前也計劃過登陸資本市場。不過，就在重慶協(xié)信遠創(chuàng)謀劃上市之際，2014年5月份，吳旭因一起案件被有關(guān)部門帶走。當時，重慶協(xié)信控股集團的發(fā)言人對外表示：“吳總只是協(xié)助調(diào)查，而不是被調(diào)查。因為之前我們公司與華潤有合作，所以與華潤相關(guān)公司的關(guān)鍵人物需要配合調(diào)查。”
有報道稱，2016年4月份，南京中院開庭審理了蔣偉受賄一案。公訴機關(guān)指控，2007年至2013年間，蔣偉利用擔任華潤集團黨委委員、總會計師、副總經(jīng)理的職務便利，在企業(yè)經(jīng)營、業(yè)務往來過程中為他人謀利，先后收受吳旭、何金和等5人給予的財物，共計折合人民幣286.84萬元。其中，出現(xiàn)了吳旭的名字。經(jīng)核實，該行賄人吳旭正是此次入主獅頭股份的吳旭。
對于上述媒體報道，獅頭股份于11月11日發(fā)布公告為吳旭正名稱：“經(jīng)與重慶協(xié)信遠創(chuàng)及吳旭(系圣基茨和尼維斯聯(lián)邦(The Federation of Saint Kitts and Nevis)公民)核實，吳旭曾于2014年受有關(guān)部門要求配合進行協(xié)助調(diào)查，但協(xié)助調(diào)查所涉事項與吳旭本人無關(guān)。重慶市南岸區(qū)人民檢察院于2017年11月8日出具《檢察機關(guān)行賄犯罪檔案查詢結(jié)果告知函》，該函內(nèi)容顯示，經(jīng)查詢?nèi)珖匈V犯罪檔案庫，重慶協(xié)信遠創(chuàng)及吳旭于2007年11月8日至2017年11月8日期間未發(fā)現(xiàn)行賄犯罪記錄。
同時，公司還表示，重慶協(xié)信遠創(chuàng)及吳旭最近五年內(nèi)未受過與證券市場相關(guān)的行政處罰或刑事處罰，亦未有涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情況。
“根據(jù)《證券法》和《上市公司收購管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，重慶協(xié)信遠創(chuàng)及吳旭符合上市公司收購人的資格。”獅頭股份財務顧問海通證券如是說。
那么，吳旭是否有行賄過華潤集團原副總蔣偉呢?
據(jù)《證券日報》記者查閱人民檢察院案件信息公開網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，在該案件的起訴書中，并沒有公開寫“吳旭與何金”的名字，而是用“吳某某”和“何某某”為替代。但當記者查閱關(guān)于蔣偉受賄的報道時發(fā)現(xiàn)，有多家權(quán)威報道上明確標注了“吳旭與何金”的名字。
記者發(fā)現(xiàn)，在上述起訴書中，明確標明了“2007年初，蔣偉在深圳收受吳某某給予的百達翡麗手表一塊，價值人民幣15萬元”和“2007年4月份，蔣偉在重慶收受吳某某給予的一張存有人民幣50萬元的銀行卡。”
從上述可見，吳某某行賄的時間分別為2007年初和2007年4月份，皆在獅頭股份公告的未行賄記錄起始時間2007年11月8日之前。可見，獅頭股份的公告并沒有澄清，媒體報道的吳旭對蔣偉行賄一事。