投資標(biāo)的名稱：拉薩城投祁連山水泥有限公司(最終以有權(quán)機(jī)關(guān)核準(zhǔn)為準(zhǔn))。
投資金額：約1.5925億元。
一、對(duì)外投資概述
1、對(duì)外投資的基本情況
為鞏固和擴(kuò)大甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱 “本公司”或“甲方”)在西藏的市場(chǎng)份額，滿足當(dāng)?shù)厮嗟男枨螅竟九c拉薩市城市建設(shè)投資經(jīng)營(yíng)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“拉薩城投”或“乙方”)和拉薩市設(shè)計(jì)院(以下簡(jiǎn)稱“丙方”)三方共同出資45,500 萬(wàn)元，設(shè)立拉薩城投祁連山水泥有限公司(以下簡(jiǎn)稱“新公司”)，注冊(cè)資本金為人民幣45,500 萬(wàn)元，占總投資的35%。本公司持股35%，拉薩城投和拉薩市設(shè)計(jì)院分別持股32.5%。根據(jù)股權(quán)比例，本公司需出資約1.5925億元，由企業(yè)自籌。
注冊(cè)地：西藏自治區(qū)拉薩市達(dá)孜縣
經(jīng)營(yíng)范圍：石灰石、石灰、水泥及水泥制品系列產(chǎn)品(含商品熟料、混凝土)的生產(chǎn)、銷(xiāo)售及相關(guān)技術(shù)的研制、開(kāi)發(fā)、應(yīng)用和技術(shù)咨詢服務(wù)。
2、董事會(huì)審議情況
本公司2017年12月8日召開(kāi)第七屆二十二次董事會(huì)，會(huì)議以8票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于投資拉薩城投祁連山水泥項(xiàng)目的議案》、《關(guān)于簽署拉薩城投祁連山水泥項(xiàng)目合作協(xié)議書(shū)的議案》兩項(xiàng)議案。
3、投資行為生效所必需的審批程序
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》及其他議事規(guī)則的有關(guān)規(guī)定，本次對(duì)外投資金額未超過(guò)本公司董事會(huì)對(duì)外投資權(quán)限，本次對(duì)外投資交易不屬于關(guān)聯(lián)交易，且不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無(wú)需經(jīng)過(guò)公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
二、合作方介紹
1、拉薩市城市建設(shè)投資經(jīng)營(yíng)有限公司
拉薩城投注冊(cè)成立于2006年，是拉薩市人民政府下屬大型國(guó)有獨(dú)資企業(yè)。公司于2011年7月正式啟動(dòng)運(yùn)營(yíng)以來(lái)，緊緊圍繞城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的主業(yè)，搶抓機(jī)遇、突出重點(diǎn)、強(qiáng)化措施，全面開(kāi)展重大項(xiàng)目融資建設(shè)、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、成品油銷(xiāo)售、物流園區(qū)建設(shè)運(yùn)營(yíng)、專業(yè)市場(chǎng)建設(shè)經(jīng)營(yíng)等業(yè)務(wù)。企業(yè)現(xiàn)有在職職工1500余人，下轄35家子公司。
經(jīng)過(guò)近幾年的快速發(fā)展，公司已經(jīng)成為西藏自治區(qū)房地產(chǎn)、建安施工行業(yè)龍頭企業(yè)，具有成熟的管理團(tuán)隊(duì)和豐富的項(xiàng)目建設(shè)經(jīng)驗(yàn)，強(qiáng)大的資金實(shí)力和投融資能力。截至2016年12月，公司資產(chǎn)總額達(dá)到260億元。
2、拉薩市設(shè)計(jì)院
拉薩市設(shè)計(jì)院成立于1989年，為拉薩市最早做工程設(shè)計(jì)單位，參與了拉薩市區(qū)和其它地區(qū)多數(shù)市政、建筑工程項(xiàng)目的設(shè)計(jì)。目前擁有建筑行業(yè)(建筑工程)甲級(jí);市政行業(yè)(給水工程、排水工程、道路工程)乙級(jí);工程勘察專業(yè)類(巖土工程、工程測(cè)量)乙級(jí);并具備完整的IS09001標(biāo)準(zhǔn)質(zhì)量管理體系。
該院現(xiàn)有職工133人，其中高級(jí)職稱10人、中級(jí)職稱28人、初級(jí)職稱19人。有國(guó)家一級(jí)注冊(cè)建筑師3人，國(guó)家二級(jí)注冊(cè)建筑師2人，國(guó)家一級(jí)注冊(cè)結(jié)構(gòu)工程師4人，注冊(cè)城市規(guī)劃師4人，注冊(cè)公用設(shè)備工程師(供配電)1人，注冊(cè)公用設(shè)備工程師(暖通空調(diào))1人，注冊(cè)公用設(shè)備工程師(給排水)1人，全國(guó)建設(shè)工程造價(jià)員1人。
2016-2017年共完成設(shè)計(jì)任務(wù)150萬(wàn)平方米，完成各類設(shè)計(jì)項(xiàng)目共130余項(xiàng)，總投資約 114億多元;市政所完成拉薩市教育城二期市政工程、拉薩市環(huán)城路西環(huán)段、北環(huán)延長(zhǎng)段等市政工程。道路設(shè)計(jì)里程約111.78公里，總投資約34.72億元。所設(shè)計(jì)項(xiàng)目覆蓋市區(qū)、經(jīng)開(kāi)區(qū)、堆龍區(qū)、尼木縣、空港新區(qū)等區(qū)域。
三、合作協(xié)議的主要內(nèi)容
1、由三方共同出資，在拉薩成立拉薩城投祁連山水泥有限公司。
2、新公司注冊(cè)資本金為人民幣45,500 萬(wàn)元(大寫(xiě)：肆億伍仟伍佰萬(wàn)元)，是120萬(wàn)噸水泥熟料項(xiàng)目可研總投資的35%，(具體投資總額根據(jù)項(xiàng)目可行性研究報(bào)告概算為準(zhǔn))，三方占股比例如下：甲方35%，乙方32.5%，丙方32.5%。出資形式為現(xiàn)金，分期出資，項(xiàng)目其余建設(shè)資金由新公司負(fù)責(zé)籌措。
新公司董事會(huì)成員為7人，甲方推薦董事3人，乙方推薦董事2人，丙方推薦董事2人。公司董事長(zhǎng)(法定代表人)由乙方推薦，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生;總經(jīng)理由甲方推薦，由董事長(zhǎng)提名，董事會(huì)聘任;財(cái)務(wù)總監(jiān)由乙方推薦擔(dān)任，財(cái)務(wù)處長(zhǎng)由甲方推薦擔(dān)任。
設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事3名，甲、乙、丙方各1名，其中職工監(jiān)事1名。公司作為獨(dú)立法人，依法經(jīng)營(yíng)，規(guī)范運(yùn)作。
3、乙方、丙方協(xié)助新公司取得西藏自治區(qū)及拉薩市相關(guān)的優(yōu)惠政策。地方政府對(duì)項(xiàng)目及新公司的資金補(bǔ)貼、稅收返還等優(yōu)惠政策均由新公司享有。
4、各方確認(rèn)，新公司成立，在甲方作為股東期間，允許新公司無(wú)償使用甲方注冊(cè)的“祁連山”水泥商標(biāo)。
5、新公司設(shè)立前，甲、乙、丙三方共同成立前期工作籌備組，開(kāi)展項(xiàng)目前期工作：
乙方、丙方負(fù)責(zé)項(xiàng)目各項(xiàng)審批手續(xù)的協(xié)調(diào)辦理及項(xiàng)目前期建設(shè)條件的各項(xiàng)基礎(chǔ)工作，取得滿足年產(chǎn)120萬(wàn)噸水泥熟料項(xiàng)目的石灰石礦山資源和土地，辦理全部需要政府部門(mén)審批的事項(xiàng)。待乙方、丙方完成上述工作后，甲方再根據(jù)本協(xié)議及新公司章程的約定進(jìn)行繳納出資。如乙方、丙方無(wú)法取得滿足年產(chǎn)120萬(wàn)噸水泥熟料項(xiàng)目的石灰石礦山資源和土地或其他項(xiàng)目所需的政府部門(mén)審批事項(xiàng)導(dǎo)致新公司無(wú)法設(shè)立或項(xiàng)目無(wú)法核準(zhǔn)的，所產(chǎn)生的費(fèi)用由乙方、丙方承擔(dān)。
甲方負(fù)責(zé)項(xiàng)目建設(shè)的技術(shù)方案確定和項(xiàng)目建設(shè)的組織實(shí)施。合作協(xié)議簽訂后至新公司設(shè)立前項(xiàng)目所產(chǎn)生費(fèi)用由新公司承擔(dān)，籌備組人員工資由各方自行承擔(dān)。新公司設(shè)立后，由新公司全面負(fù)責(zé)投資建設(shè)項(xiàng)目所涉及的各項(xiàng)事宜。項(xiàng)目建成后，由甲方負(fù)責(zé)新公司的生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)管理，具體方式另行協(xié)商;乙方、丙方負(fù)責(zé)企地關(guān)系的協(xié)調(diào)。
四、本次投資對(duì)公司的影響
西藏區(qū)域是本公司的傳統(tǒng)水泥銷(xiāo)售市場(chǎng)，“祁連山”牌水泥在西藏市場(chǎng)享有很高的知名度，特種和高標(biāo)號(hào)水泥產(chǎn)品占有較大的市場(chǎng)份額。投資該項(xiàng)目，符合本公司發(fā)展戰(zhàn)略，有利于本公司完善資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，形成新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。
五、對(duì)外投資的風(fēng)險(xiǎn)分析
1、本項(xiàng)目投資尚需要當(dāng)?shù)卣块T(mén)進(jìn)行審批，同時(shí)存在行業(yè)政策變化的不確定性。
2、目前西藏地區(qū)水泥比較緊缺，水泥價(jià)格較高，本項(xiàng)目目前處于前期準(zhǔn)備階段，項(xiàng)目建成投產(chǎn)日期無(wú)法準(zhǔn)確預(yù)計(jì)，隨著西藏區(qū)域水泥市場(chǎng)供求關(guān)系的變化，項(xiàng)目投資回報(bào)率可能會(huì)下降，進(jìn)而影響本公司整體毛利率水平。公司將及時(shí)披露該事項(xiàng)的進(jìn)展情況。