新疆天山水泥股份有限公司
第七屆董事會第七次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載，誤導性陳述或重大遺漏。
本公司于2018年11月14日以現(xiàn)場結合通訊表決方式召開了第七屆董事會第七次會議。會議應參會董事7人，實際出席董事7人，其中現(xiàn)場出席會議的董事有趙新軍、王魯巖，獨立董事高云飛、李薇、占磊;通訊出席會議的董事有彭建新、顧超。
公司監(jiān)事會主席、董事會秘書等高級管理人員列席了會議，會議召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。經(jīng)全體董事審議，形成以下決議：
一、審議通過了《新疆天山水泥股份有限公司關于以債權投資計劃方式融資的議案》
1、同意公司與中國人壽資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱“中國人壽”)開展“中國人壽-天山股份基礎設施債權投資計劃”，以債權投資計劃方式融資不超過人民幣20億元，各期投資資金的投資期限自該期投資資金首個劃款日起計算，至該期投資資金首個劃款日起滿三年的對應月對應日止(如果該日為非工作日，則順延至該日后的第一個工作日)，融資年利率5.5%(該利率為固定利率)。
2、同意擬簽署的《中國人壽-天山股份基礎設施債權投資計劃投資合同》文本內(nèi)容。
3、同意授權公司經(jīng)營層具體辦理上述融資的全部事宜，包括簽署與上述融資相關的各項協(xié)議等法律文件，并結合資金需求等實際情況、辦理上述融資的資金提取并使用等其他相關事宜。
具體內(nèi)容詳見《新疆天山水泥股份有限公司關于以債權投資計劃方式融資的公告》(公告編號：2018-057號)
該議案表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權。
特此公告。
新疆天山水泥股份有限公司董事會
2018年11月15日
證券代碼：000877 證券簡稱：天山股份 公告編號：2018-057號
新疆天山水泥股份有限公司
關于以債權投資計劃方式融資的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載，誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
為滿足公司經(jīng)營發(fā)展資金需求，拓展公司融資渠道，優(yōu)化資產(chǎn)負債結構,經(jīng)新疆天山水泥股份有限公司(以下簡稱“公司”)第七屆董事會第七次會議審議，同意公司與中國人壽資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱“中國人壽”)開展“中國人壽-天山股份基礎設施債權投資計劃”，以債權投資計劃方式融資不超過人民幣20億元，各期投資資金的投資期限自該期投資資金首個劃款日起計算，至該期投資資金首個劃款日起滿三年的對應月對應日止(如果該日為非工作日，則順延至該日后的第一個工作日)，融資年利率5.5%(該利率為固定利率)。
本次交易無需提交股東大會審議。
二、交易對方基本信息
公司名稱：中國人壽資產(chǎn)管理有限公司
成立日期：2003年11月23日
法定代表人：楊明生
注冊地址：北京市西城區(qū)金融大街17號中國人壽中心14至18層
注冊資本：400,000萬元
統(tǒng)一社會信用代碼：91110000710932101M
營業(yè)期限：2003年11月23日至長期
經(jīng)營范圍：管理運用自有資金;受托或委托資產(chǎn)管理業(yè)務;與以上業(yè)務相關的咨詢業(yè)務;國家法律法規(guī)允許的其他資產(chǎn)管理業(yè)務。
三、本次交易協(xié)議的主要內(nèi)容(一)交易主體：
融資主體：新疆天山水泥股份有限公司
受托人：中國人壽資產(chǎn)管理有限公司(二)融資規(guī)模：不超過人民幣20億元。具體規(guī)模將在注冊額度內(nèi)，以實際全部劃撥至融資主體專用賬戶的委托資金金額確定。但本投資計劃的最低募集額和首筆劃款金額不低于注冊額度的20%。
(三)用途：投資資金用于投資項目的債務結構調(diào)整和補充營運資金。
(四)融資期限：本合同項下投資計劃采取分期發(fā)行募集的方式。本合同項下各期投資資金的投資期限自該期投資資金首個劃款日起計算，至該期投資資金首個劃款日起滿三年的對應月對應日止。如果該日為非工作日，則順延至該日后的第一個工作日。
(五)資金劃撥方式為：本合同項下投資本金分【三】次劃入融資主體專用賬戶，第一次劃款金額預計為人民幣【柒】億元整(RMB700,000,000.00元)，第二次劃款金額預計為人民幣【柒】億元整(RMB700,000,000.00元)，第三次劃款金額預計為【陸】億元整(RMB600,000,000.00元)。本合同生效后融資主體與受托人應盡快商定提款計劃。其中，首次劃款為本合同第七條規(guī)定的先決條件全部滿足后，原則上在本投資計劃經(jīng)注冊機構注冊通過后2個月內(nèi)完成;第二次劃款應當在首筆劃款完成后的9個月內(nèi)完成;最后一次劃款應當在首筆劃款完成后的12個月內(nèi)完成。
(六)融資利率：年利率5.5%，在合同存續(xù)期間，該利率為固定利率。
(七)擔保方式：中國建材股份有限公司作為擔保人承擔本息全額無條件不可撤銷連帶責任擔保。
(八)投資本金償還：融資主體應于各期投資資金劃款日起滿三年的對應月對應日一次性償還該期投資資金本金及對應利息和其他應付未付款項(如有)。
(九)生效條件：合同自雙方的法定代表人或授權代表簽署并加蓋單位公章之日成立，自投資計劃經(jīng)注冊機構注冊之日起生效。
四、本次交易對公司的影響
本次債權投資計劃有利于公司拓寬融資渠道，優(yōu)化公司資產(chǎn)負債結構。使公司的營運資金得到充實，公司的流動比率將有所提高，流動資產(chǎn)對于流動負債的覆蓋能力將得到提升，短期償債能力進一步增強。
本次擔保中國建材股份有限公司不收取本公司擔保費。
五、備查文件
1、公司第七屆董事會第七次會議決議
2、中國人壽-天山股份基礎設施債權投資計劃投資合同
特此公告。
新疆天山水泥股份有限公司董事會