經(jīng)過半個(gè)月的籌備，新疆天山水泥股份有限公司(以下簡稱“天山股份”，000877.SZ)于8月7日火速推出了細(xì)化后的并購方案：擬以發(fā)行股份的方式向控股股東中國建材股份有限公司(以下簡稱“中國建材”)及其他交易對(duì)方發(fā)行股份購買其持有的中聯(lián)水泥100%股權(quán)、南方水泥99.93%股權(quán)、西南水泥95.72%股權(quán)和中材水泥100%的股權(quán)。
天山股份表示，中國建材旗下優(yōu)質(zhì)水泥資產(chǎn)將注入A股上市公司平臺(tái)，公司將成為我國水泥行業(yè)的龍頭上市公司，業(yè)務(wù)規(guī)模將顯著擴(kuò)大，主營業(yè)務(wù)及核心競爭優(yōu)勢進(jìn)一步凸顯，并通過全國性的業(yè)務(wù)布局，降低由于地區(qū)供需變化造成的經(jīng)營波動(dòng)。
據(jù)了解，目前天山股份總資產(chǎn)154.42億元，而中國建材旗下上述4家公司總資產(chǎn)高達(dá)2476.50億元。這一“蛇吞象”式的并購也將對(duì)國內(nèi)水泥行業(yè)的競爭格局產(chǎn)生深遠(yuǎn)影響。在中銀證券建筑材料行業(yè)分析師余斯杰看來，天山股份作為重組平臺(tái)，在中國建材一系列水泥資產(chǎn)注入后，國內(nèi)水泥行業(yè)內(nèi)天山股份、海螺水泥“雙寡頭”局面將得到確立。
對(duì)于相關(guān)問題，天山股份董秘李雪芹在接受《中國經(jīng)營報(bào)》記者采訪時(shí)表示，公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)正在按計(jì)劃推進(jìn)，相關(guān)信息屬于重大敏感事項(xiàng)，具體以公告披露為準(zhǔn)。
水泥行業(yè)巨無霸“出海”
隨著中國建材旗下資產(chǎn)重組工作的深入推進(jìn)，天山股份有望由此成為國內(nèi)水泥板塊的“新一哥”。
資料顯示，天山股份主營水泥、熟料、商品混凝土生產(chǎn)與銷售，已發(fā)展成為我國西北地區(qū)最大的水泥企業(yè)。不過，公司經(jīng)營區(qū)域主要集中在新疆和江蘇地區(qū)，其中新疆地區(qū)產(chǎn)能占比達(dá)82%，江蘇占比18%且主要集中于蘇錫常地區(qū)。
根據(jù)天山股份公布的資產(chǎn)重組方案，本次交易由發(fā)行股份購買資產(chǎn)和募集配套資金兩部分組成。公司擬購買中國建材和萬年青水泥、尖峰集團(tuán)等持有的中聯(lián)水泥100.00%的股權(quán)、南方水泥 99.93%的股權(quán)、西南水泥95.72%的股權(quán)和中材水泥100.00%的股權(quán)。
同時(shí)，公司擬向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行股份募集約57億元配套資金，用于補(bǔ)充流動(dòng)資金、償還債務(wù)、支付重組費(fèi)用等，用于補(bǔ)充流動(dòng)資金、償還債務(wù)的比例將不超過交易作價(jià)的25%，或不超過募集配套資金總額的50%。
此次重組也標(biāo)志著中國最大的水泥企業(yè)內(nèi)部重組大幕正式開啟。交易完成后，中國建材全資子公司中聯(lián)水泥、中材水泥將成為天山股份的全資子公司，中國建材控股子公司南方水泥、西南水泥將成為天山股份的控股子公司。
天山股份方面表示，交易完成后公司業(yè)務(wù)規(guī)模將顯著擴(kuò)大，將成為我國水泥行業(yè)的龍頭上市公司，水泥產(chǎn)能提升至約4.3億噸，水泥熟料產(chǎn)能提升至3億噸以上，商品混凝土產(chǎn)能提升至4億立方米以上，主營業(yè)務(wù)及核心競爭優(yōu)勢進(jìn)一步凸顯。
記者梳理發(fā)現(xiàn)，不論是從公司總資產(chǎn)、營業(yè)收入還是產(chǎn)能規(guī)模等多個(gè)維度對(duì)比，天山股份此次重組都堪稱“蛇吞象”。在總資產(chǎn)方面，截至今年一季度，上述4家標(biāo)的公司的總資產(chǎn)達(dá)2476.50億元，是同期天山股份總資產(chǎn)154.42億元的16倍;營業(yè)收入方面，上述4家標(biāo)的公司2019年度收入合計(jì)1579.5億元，是天山股份96.9億元的16.3倍;在產(chǎn)能方面，上述4家標(biāo)的公司2019年熟料總產(chǎn)能3.94億噸，是天山股份原有熟料產(chǎn)能0.39億噸的10.2倍。
在東北證券建筑建材行業(yè)首席分析師王小勇看來，在收購股權(quán)后，天山股份有望實(shí)現(xiàn)華北、華南、西南、西北等區(qū)域21個(gè)省份產(chǎn)能覆蓋，推動(dòng)產(chǎn)能區(qū)域性優(yōu)化。同時(shí)由于水泥無庫存、運(yùn)輸半徑短的特點(diǎn)，公司有望整合各標(biāo)的企業(yè)資源，實(shí)現(xiàn)全國各地的銷售市場布局。
華泰證券研究員也表示，中國建材優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)深度整合后有望充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，提升公司整體產(chǎn)能利用率和盈利能力。以江蘇為例，中聯(lián)水泥1054萬噸和天山股份543萬噸熟料產(chǎn)能合并后將成為江蘇水泥龍頭，省內(nèi)占比將升至29%。
對(duì)于重組事項(xiàng)的后續(xù)進(jìn)展，天山股份董秘辦負(fù)責(zé)人表示，重組涉及標(biāo)的公司的最終財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、評(píng)估結(jié)果將在會(huì)計(jì)師事務(wù)所、評(píng)估機(jī)構(gòu)出具正式審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告后確定，相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、評(píng)估結(jié)果將在《重組報(bào)告書》中予以披露。
未徹底化解同業(yè)競爭問題
事實(shí)上，業(yè)內(nèi)對(duì)中國建材整合旗下水泥板塊的動(dòng)作早有預(yù)期。
“相當(dāng)于在一個(gè)好的時(shí)機(jī)做了一件必須要做的事情。”一位業(yè)內(nèi)人士告訴記者，中國建材此舉主要是為了改善公司內(nèi)部各自為政的局面，推動(dòng)解決同業(yè)競爭問題。
根據(jù)天山股份方面給出的說法，公司和4家標(biāo)的公司實(shí)際控制人均為中國建材集團(tuán)，且主營業(yè)務(wù)均為水泥、熟料及商品混凝土等建材產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，本次交易完成后，將有助于消除和避免公司與各標(biāo)的公司之間的同業(yè)競爭。
2016年8月，為解決同業(yè)惡性競爭，中國建筑材料集團(tuán)有限公司與中國中材集團(tuán)有限公司重組為中國建材集團(tuán)。根據(jù)此前中國建材集團(tuán)已啟動(dòng)的中國建材與中材股份整合方案，中國建材將通過換股吸收合并方式吸并中材股份，中國建材集團(tuán)通過中國建材控股并統(tǒng)一管理中聯(lián)水泥、南方水泥、北方水泥、西南水泥、中建材投資、中材水泥、天山股份、寧夏建材和祁連山水泥等9家水泥企業(yè)。
兩家公司整合完成后，中國建材集團(tuán)旗下共擁有13家上市公司，涉及水泥、建材、玻璃纖維、商混和石膏板等多個(gè)領(lǐng)域，但集團(tuán)內(nèi)部尤其是水泥板塊與多家旗下上市公司生產(chǎn)經(jīng)營存在業(yè)務(wù)重合和潛在競爭，如何解決同業(yè)競爭問題一直是市場關(guān)注的焦點(diǎn)。
2017年11月13日和12月18日，天山股份和祁連山水泥先后發(fā)布公告稱，中國建材向兩家公司出具《避免同業(yè)競爭的承諾》稱，重組前存在的同業(yè)競爭以及因重組而產(chǎn)生同業(yè)競爭(如有)，公司將自承諾出具日起3年內(nèi)，并力爭用更短的時(shí)間綜合運(yùn)用委托管理、資產(chǎn)重組、股權(quán)置換、業(yè)務(wù)調(diào)整等多種方式，穩(wěn)妥推進(jìn)相關(guān)業(yè)務(wù)整合以解決同業(yè)競爭問題。
在業(yè)內(nèi)人士看來，天山股份的本次重組也正是中國建材趕在時(shí)間節(jié)點(diǎn)前兌現(xiàn)解決同業(yè)競爭問題的承諾。不過，中國建材水泥板塊同業(yè)競爭問題并未得到徹底解決，天山股份此次重組并不涉及寧夏建材和祁連山水泥。
7月24日，寧夏建材和祁連山水泥雙雙公告稱，本階段重組整合方案暫不涉及本公司，中國建材作為上市公司控股股東，將繼續(xù)履行避免同業(yè)競爭的相關(guān)義務(wù)，在條件成熟時(shí)盡快推進(jìn)相關(guān)業(yè)務(wù)的進(jìn)一步整合。
而記者對(duì)比發(fā)現(xiàn)，和天山股份此前披露的擬納入論證的標(biāo)的資產(chǎn)范圍相比，北方水泥和中國建材投資下屬水泥資產(chǎn)也并未最終包含在內(nèi)。國盛證券分析師表示，這或與上述資產(chǎn)短期盈利能力較弱有關(guān)。
在中國水泥協(xié)會(huì)執(zhí)行會(huì)長孔祥忠看來，此舉是按照證監(jiān)會(huì)對(duì)上市公司規(guī)避同業(yè)競爭的要求。從長遠(yuǎn)分析，在條件成熟時(shí)寧夏建材和祁連山水泥這兩家水泥企業(yè)也將會(huì)實(shí)施業(yè)務(wù)整合，完成資產(chǎn)注入，水泥板塊同業(yè)競爭問題未來有望得到解決。
行業(yè)競爭格局生變?
值得注意的是，隨著天山股份“巨無霸”的誕生，將對(duì)國內(nèi)水泥市場競爭格局產(chǎn)生深遠(yuǎn)的影響。
根據(jù)天山股份公布的數(shù)據(jù)，公司在產(chǎn)能和總資產(chǎn)規(guī)模等方面將超過目前的A股水泥“一哥”海螺水泥。其中，合并后的天山股份總資產(chǎn)將超過2600億元，遠(yuǎn)超海螺水泥的1787.77億元;產(chǎn)能方面，截至2019年末，海螺水泥熟料和水泥產(chǎn)能分別為2.53億噸和3.59億噸，同樣低于天山股份3億噸和4.3億噸的預(yù)測。
按照2019年各家公司的營業(yè)收入計(jì)算，天山股份等5家公司營業(yè)收入超1654億元，超過海螺水泥的1570億元，營收將位列A股水泥行業(yè)第一位。不過，在凈利潤方面，2019年海螺水泥凈利潤為343.53億元，遠(yuǎn)超天山股份等5家公司126億元的凈利潤總額。
據(jù)了解，在市場布局方面，海螺水泥推行“T”型戰(zhàn)略，以安徽為中心向沿海和沿江發(fā)散，市場主要包括安徽、江西、湖南、江蘇、浙江和上海等地區(qū)，2019年公司熟料產(chǎn)能在安徽占比達(dá)到56.1%，擁有較高話語權(quán)。
與之形成競爭交集的是，天山股份和中聯(lián)水泥分別有18%和24%的產(chǎn)能集中在江蘇，南方水泥則分別有35%、26%、17%和12%的產(chǎn)能布局在浙江、湖南、江西和安徽。對(duì)于天山股份重組可能對(duì)公司帶來的影響等問題，記者致電海螺水泥董秘辦，相關(guān)負(fù)責(zé)人以“對(duì)具體情況不了解”為由未做正面回復(fù)。
在中國水泥協(xié)會(huì)副秘書長看來，天山股份在此番資產(chǎn)整合后，從資本市場看水泥行業(yè)是出現(xiàn)了絕對(duì)龍頭。不過，公司本來就隸屬于中國建材，此番整合對(duì)行業(yè)來看影響不太明顯。
“公司重組并不會(huì)對(duì)行業(yè)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生影響，包括中聯(lián)水泥、南方水泥等在市場上本來就是一致行動(dòng)人。”孔祥忠也表示，但對(duì)未來市場健康發(fā)展卻起到了極大的推動(dòng)作用。資產(chǎn)重組將強(qiáng)化中國建材對(duì)水泥業(yè)務(wù)板塊的資源整合和市場優(yōu)化布局，整體經(jīng)營成本將會(huì)降低，市場綜合競爭力進(jìn)一步增強(qiáng)。