【水泥人网】??? 河北太行水泥[10.60 0.00%]股份有限公司于2010年6月4日召开六届十三次董事会，会议审议通过如下决议：

一、通过公司实际控制人北京金隅集团有限责任公司(下称：金隅集团)持股45.27%的北京金隅股份[7.72 -0.26%]有限公司(下称：金隅股份)换股吸收合并公司预案的议案：金隅集团为履行在收购公司及金隅股份H股上市申请时所作出的有关承诺，拟由金隅股份以换股方式吸收合并公司(下称：本次换股吸收合并)，合并方式如下：

金隅集团将公司控股股东河北太行华信建材有限责任公司(下称：太行华信)目前所持公司30%国有股按照金隅集团及金隅股份持有太行华信的股权比例(即66.67%及33.33%)分别变更至金隅集团和金隅股份名下(金隅集团已通过北京市国资委向国务院国资委提出申请，截至本预案公告日，上述申请尚待获得国务院国资委的批准)。变更完成后，金隅集团、金隅股份分别直接持有公司20.001%、9.999%的股份。

金隅股份向未全部行使现金选择权的公司除金隅股份以外的所有股东，以及在本次换股吸收合并中现金选择权提供方发行人民币普通股(A股)，并以换股方式吸收合并公司，即：金隅股份吸收合并公司，并以金隅股份为合并后的存续公司承继及承接公司的所有职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等，公司终止上市并注销法人资格。同时，金隅股份为本次换股吸收合并发行的A股股票将申请在上海证券交易所(下称：上证所)上市流通，且金隅股份原内资股及非上市外资股将转换成人民币普通股并申请在上证所上市流通。金隅股份持有的公司流通股不参与换股、也不行使现金选择权，并且该等股票将在本次换股吸收合并完成后予以注销；金隅集团持有的公司股份将参与换股，不行使现金选择权。

公司本次换股价格为10.80元/股，金隅股份A股换股价格为9.00元/股；由此确定本次换股比例为1.2:1，即公司股东(金隅股份除外)所持的每股公司股票可以换取1.2股金隅股份本次发行的A股股票。

本次换股吸收合并将向除金隅集团和金隅股份外的公司股东提供现金选择权，该等股东可以就其所持有的公司股票按照10.65元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权；由金隅集团或其联合其他第三方担任现金选择权提供方。在金隅股份A股上市首日，金隅集团和/或其他第三方将向参加换股的公司股东追加选择权，若金隅股份A股上市首日的交易均价低于金隅股份换股价格，至金隅股份A股在上证所上市首日收盘时止，如参加换股的投资者仍持有金隅股份A股，上述投资者可以行使选择权，将所持有的金隅股份A股按照金隅股份A股换股价格9.00元/股部分或全部转让给选择权的提供方。

二、通过公司与金隅股份签订有关换股吸收合并协议(草案)的议案。

上述议案均涉及关联交易。在与本次换股吸收合并相关的审计及盈利预测工作完成后，公司将另行召开董事会审议与本次换股吸收合并相关的其他未决事项，并提交股东大会审议。

三、通过关于变更公司财务总监的议案。