? 中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）于2008年2月29日与尼日利亚Dangote Industries Limited（以下简称“Dangote”）的附属公司签署了四个项目七条生产线（以下简称七条线合同）总金额为16亿美元的工程总承包合同；2008年7月，双方签署协议，合同金额增加2.08亿美元，合同总金额增加至18.08亿美元。2008年7月7日公司与Dangote集团签署了五个项目六条生产线总金额为14.46171亿美元的工程总承包合同（以下简称六条线合同）。

? 2008年11月份，公司就接到Dangote集团业主口头通知，拟变更部分项目生产线合同，延长开工时间，减少预付款金额的事项进行了公告。

? 近期，中材国际与Dangote就合同约定的相关事项进行了持续磋商，现就变更以上合同事宜形成如下框架协议：

? 一、关于六条线合同

? 根据六条线合同项下每个合同的ONSHORE和 OFFSHORE中的Contract Agreement第六条规定，公司未收到Dangote要求本公司开具预付款保函的通知、预付款及项目所在地的地勘报告等，六条线合同尚未达到生效条件。根据双方签订的协议，双方同意暂停六条线合同的履行，暂停期间仍保持相关沟通，重新履行时间尚无法确定。期间，任一方有权终止合同且无需向对方承担赔偿责任。

? 二、关于七条线合同

? 根据双方签订的框架协议，双方决定继续履行Ibese两条线和原Senegal一条线项目合同，但Senegal项目转移至尼日利亚，具体地点由Dangote Cement Works Ltd(以下简称Dangote Cement)确定。同时暂停Obajana和Shangamu各两条生产线共四条线。暂停期间，双方将就Obajana和Shagamu项目暂停的复工问题进行商谈，并力争达成双方都认可的复工商务条款。如果在此协议签署后24个月内前述项目未复工或未能达成商务条款，双方可以协议终止合同，任何一方无需向对方承担责任或赔偿。

? 其它主要变更内容包括：

? 1、合同总额

? 原合同四个项目总金额为18.08亿美元（88%以美元支付，12%以欧元支付（美元兑欧元汇率为1.48:1）），人民币兑美元汇率固定为7.4:1。本次调整后合同总金额为613，893，466美元加56，669，810欧元，其中Ibese项目合同金额为401，512，905美元加36，994，432欧元，原Senegal项目改建在尼日利亚后的合同金额为212，380，561美元加19，675，378欧元（该项目需在业主向我公司递交工地现场地质报告后确定开工时间）。

? 2、支付方式

? 对于Ibese项目，预付款变更为本项目合同额的19.9%；对于原Senegal项目，预付款变更为本项目合同额的19.3%。

? 对于暂停的Obajana、Shagamu两个项目计四条线，本公司应返还Obajana及Shagamu项目合同下已经支付的预付款，但Obajana和Dangote Cement 同意本公司在返还预付款时扣除每条线32，500，000美元，计65，000，000美元，作为本公司因暂停项目已发生成本支出的补偿。同时，Dangote将全责承担相关海外供货合同项下设备和材料等善后处理费用。

? 3、法律责任

? 在本协议履约之前，原合同（含补充协议）项下之权利和义务对任一方仍具约束力。本协议未变更条款，仍适用原合同（含补充协议）条款。

? 经中材国际初步估算，以上13条生产线已经发生的成本费用及Obajana和Dangote Cement对公司的补偿相抵后，本次合同变更对公司本年利润不构成重大影响。