秦嶺水泥發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)案表示，本次重組包含重大資產(chǎn)出售和發(fā)行股份購買資產(chǎn)，同時冀東水泥擬向中再生轉(zhuǎn)讓 1 億股秦嶺水泥股票，該股份轉(zhuǎn)讓與本次重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購買資產(chǎn)三者互為生效條件。其中，秦嶺水泥擬以2.75元每股的價格發(fā)行不超過68142萬股，用以收購相關(guān)資產(chǎn)。公司表示，本次重組前，公司控股股東為冀東水泥，實際控制人為冀東發(fā)展;重組完成后，中再生將成為公司控股股東，供銷總社將成為本公司的實際控制人。

重大資產(chǎn)出售方面，根據(jù)秦嶺水泥與冀東水泥簽署的《重大資產(chǎn)出售協(xié)議》，秦嶺水泥擬向控股股東冀東水泥出售公司現(xiàn)有全部資產(chǎn)(含負債)。為資產(chǎn)交割方便，重大資產(chǎn)出售的實施方式為秦嶺水泥出資新設(shè)一全資子公司，由該子公司承接公司現(xiàn)有資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和員工，待本次重大資產(chǎn)重組方案獲準實施時，將該子公司的股權(quán)連同秦嶺水泥體內(nèi)其他的資產(chǎn)(含負債)出售給冀東水泥。

截至 2014 年 3 月 31 日，擬出售資產(chǎn)的賬面凈值(母公司口徑)為-2,871.94萬元，預(yù)估值為 3,000 萬元，預(yù)估增值率為 204.46%。

發(fā)行股份購買資產(chǎn)方面，根據(jù)秦嶺水泥與發(fā)行對象簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，秦嶺水泥擬向中再生、中再資源等 11 名發(fā)行對象發(fā)行股份購買其合計持有的洛陽公司 100%股權(quán)、四川公司 100%股權(quán)、唐山公司 100%股權(quán)、江西公司 100%股權(quán)、黑龍江公司 100%股權(quán)、蘄春公司 100%股權(quán)、廣東公司 100%股權(quán)，以及山東公司 56%股權(quán)。

截至 2013 年 12 月 31 日，上述 8 家標的公司賬面凈值合計為 4.96 億元，模擬賬面凈值合計為 5.71 億元;擬購買資產(chǎn)的模擬賬面凈值(按股權(quán)比例)合計為 5.42 億元，預(yù)估值合計為 18.74 億元，預(yù)估增值率為 245.96%。

股份轉(zhuǎn)讓方面，在《重大資產(chǎn)出售協(xié)議》《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》簽署的同日，冀東水泥

與中再生簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，冀東水泥擬以每股 2.75 元的價格向中再生轉(zhuǎn)讓1 億股秦嶺水泥股票。該股份轉(zhuǎn)讓與本次重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購買資產(chǎn)三者互為生效條件。

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