日前，太原獅頭水泥股份有限公司(下文簡稱“ST獅頭(600539)”)因重大資產重組可能涉嫌借殼上市備受市場關注。方案顯示，公司重組將以支付現金方式向上海納克和潞安煤基油購買二者合計持有的潞安納克100%股權。同時，原控股股東獅頭集團將其持有的公司22.94% 股權協議轉讓給海融天、潞安工程。

據《經濟觀察報》報道，該方案若依照今年證監會對外發布的重組新規，則性質就變得非常微妙。同時，在事后審核環節也遭遇上交所的“全方位問詢”。有市場人士指出，先通過協議轉讓的方式，實現控制權的轉移，再通過現金交易的方式將第一大股東和第二大股東的資產注入上市公司，是典型的借殼。

值得關注的是，據《中國證券報》報道，市場普遍擔心，通過股權轉讓接手獅頭股份的蘇州海融天實際控制人、置入資產方上海納克實際控制人陳海昌作為“資本玩家”，恐將上市公司作為其套利游戲的工具。2011年以來，獅頭股份“扣非”后凈利潤連續為負。2015年的凈利潤靠政府補貼才扭虧為盈。購買的標的公司實際經營情況2014年、2015年也均虧損，此次承諾2016年至2018年“扣非”后凈利潤分別不低于1923.84萬元、3923.02萬元、5801.72萬元，利潤增幅非常大。這么高的業績承諾如何實現?

針對以上情況，中國經濟網致電ST獅頭董秘辦公室，對方未予回復。

挑戰重組新規 業內人士稱是借殼

6月24日，獅頭股份披露《太原獅頭水泥股份有限公司重大資產出售及購買暨關聯交易預案》(下文簡稱“預案”)，獅頭股份將水泥主業相關的業務、資產和負債，包括所持有的獅頭中聯51%的股權轉讓給獅頭集團，獅頭集團以現金方式支付轉讓價款4.92億元。同時，獅頭股份以支付現金方式向上海納克和潞安煤基油購買二者合計持有的潞安納克100%股權，具體由協議購買和競價購買兩部分組成。

據界面報道，獅頭股份發布的預案中，認為本次交易不構成借殼的理由有兩個，第一，是控制權由有為無，第一大股東上海納克和第二大股東潞安工程的股權非常接近，因此公司無實際控制人。第二，公司此次購買的潞安納克的總資產為54362.41萬元，而獅頭股份2015年經審計的資產總額為97850.22萬元，達不到100%的標準，因此不構成借殼。

如果根據舊的《重組辦法》的規定，這樣不構成借殼的認定沒什么問題。但根據6月17日中國證監會出臺的《上市公司重大資產重組管理辦法》(征求意見稿)，上述的兩個理由都已經不成立。

對于控制權的認定，新規給出了明確的說明，控制權按照《上市公司收購管理辦法》第八十四條的規定進行認定。上市公司股權分散，董事、高級管理人員可以支配公司重大的財務和經營決策的，視為具有上市公司控制權。也就是說，僅從股份分散的角度認定公司是否存在實際控制人已不夠，還要從董事會、高級管理層是否可以支配公司的重大財務和經營決策進行說明。

《經濟觀察報》報道，一位不愿具名的市場人士指出，先通過協議轉讓的方式，實現控制權的轉移，再通過現金交易的方式將第一大股東和第二大股東的資產注入上市公司，是典型的借殼。據東方網報道，獅頭股份控股子公司太原獅頭中聯水泥有限公司(以下簡稱“獅頭中聯”)銀行賬戶被凍結。經查實，該子公司相關銀行賬戶已被凍結，凍結金額合計255.64萬元。由于獅頭中聯是公司的重要子公司，根據規定，上交所決定對公司股票實施“其他風險警示”，7 月 15 日起，公司股票簡稱變更為ST獅頭

遭上交所34項“全方位”問詢

7月8日，上交所對獅頭股份出具了《問詢函》，針對收購預案中的不明之處給出了高達34項質詢。《上海證券報》報道，問詢函中指出，獅頭股份此次重組及股權轉讓完成后，原有資產全部置出，公司主營業務將發生變化;同時，置入資產的股東和股權受讓人屬于同一控制，公司控制權也極有可能發生變化。在此交易背景下，公司重組及股權轉讓方案規避重組上市認定標準的跡象較為明顯。

基于此，上交所首先將“矛頭”指向了獅頭集團的前次股權轉讓行為，要求獅頭股份補充披露：海融天與潞安工程在公開征集受讓方階段是否共同參與競標;獅頭集團選擇協議受讓方的主要依據和最終確定上述兩家受讓方的原因。同時，要求公司詳細說明海融天與潞安工程受讓公司股份的資金來源，以及兩家公司是否存在對獅頭股份的股權收購及控制的協議安排，是否為一致行動人。

上交所還特別提及《上市公司重大資產重組管理辦法》的修訂對公司本次收購的或有影響，即在新規第13條規定了總資產、凈資產等指標的前提下，要求公司補充披露：按照相關指標計算，公司本次購買的資產是否達到“100%”這一認定標準，如未達到，需結合財務指標說明公司主營業務是否發生根本變化。

同時，要求公司按照擬修訂的《上市公司重大資產重組管理辦法》進一步說明本次交易是否構成重組上市，如本次交易被認定為重組上市，標的資產是否符合借殼(等同IPO)條件，并要求公司結合上述情況說明，本次交易關于控制權的設計是否屬于刻意規避重組上市。

而除了“是否構成重組上市”這一核心問題外，上交所還從交易方案的合規性風險、擬購買資產估值較高風險、擬購買資產的獨立性風險等角度對獅頭股份本次重組方案進行了詳細問詢，并要求公司在7月13日之前針對相關問題對重組預案做出相應補充，書面回復給交易所并進行披露。

資本玩家浮現 業績虧損卻承諾高收益

據《中國證券報》報道，此前通過股權轉讓接手獅頭股份的蘇州海融天實際控制人、置入資產方上海納克實際控制人陳海昌在資本市場沉浮多年，特別是前期參與了保千里(600074)重組中達股份、舉牌重組宏磊股份(002647)等。市場普遍擔心，陳海昌作為“資本玩家”，恐將上市公司作為其套利游戲的工具。

有媒體在重組說明會上提問，陳海昌給市場資本運作高手的感覺，這次更是直接出手獅頭股份并推進公司重大資產重組。當前，證監會大力強化重組項目的監管，主要目的之一是封堵資本玩家打著重組旗號在市場玩套利游戲，陳海昌之前在證券市場上的形象是否會成為影響獅頭本次重組的障礙?

陳海昌回應表示，公眾可能在公開媒體的報道看到其對一些上市公司的收購以及參與上市公司股權投資方面的報道比較多，但自己介入實業非常早，特別是上海納克，早在2011年就發現公司創業團隊有良好的技術，未來市場非常廣闊。

公告顯示，獅頭股份業績從歷史上看總體不太好，2007年到2010年公司長期處于微利狀態，凈利潤僅為100萬到200萬不等。2011年以來，公司“扣非”后凈利潤連續為負。2015年的凈利潤“扣非”后為-3874萬，靠政府補貼才扭虧為盈。購買的標的公司實際經營情況2014年、2015年也均虧損，此次承諾2016年至2018年“扣非”后凈利潤分別不低于1923.84萬元、3923.02萬元、5801.72萬元，利潤增幅非常大。媒體質疑，這么高的業績承諾，依據在哪里?如何實現?

據《證券日報》報道，獅頭股份擬注入的資產潞安納克此前扣非凈利潤后的業績為虧損，但在高估值下，卻同時給出了高收益。潞安納克2014、2015年扣非凈利潤分別為-331.42萬元、-163萬元，交易對方上海納克承諾，潞安納克2016年至2018年的扣非凈利潤分別不低于1923.84萬元、3923.02萬元、5801.72萬元。