??????????
摘要：中国证监会依法对公司提交的《唐山冀东水泥股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题（详见附件）作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年8月26日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161902号）。中国证监会依法对公司提交的《唐山冀东水泥股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题（详见附件）作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

公司及相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定期限内披露反馈意见回复，并报送中国证监会行政许可受理部门。

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需商务部反垄断局、中国证监会等相关部门批准后方可实施。本次重组事项尚存不确定性，公司将根据重组进展情况及时披露有关信息，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

唐山冀东水泥股份有限公司

董事会

2016年8月29日

附件：

关于唐山冀东水泥股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

唐山冀东水泥股份有限公司：

2016年8月2日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请材料显示，2016年5月30日协议约定，冀东集团拟向国有资本运营公司转让其持有的冀东水泥7.48%股份，交易完成后冀东集团将持有冀东水泥30.00%（不超过30.00%）的股份，上述股份转让尚须取得国务院国资委的批准；2016年5月31日协议约定，金隅股份将获得冀东集团55.00%的股权，成为冀东集团控股股东，金隅股份在本次权益变动完成后12个月内不转让因本次权益变动所取得的冀东水泥股份；上述交易尚须金隅股份股东大会、国务院国资委、河北省国资委、河北省人民政府批准，以及商务部反垄断审查。请你公司补充披露：1）上述增资扩股及股权转让与本次交易的关系，实施时间安排，是否与本次交易互为条件。2）上述审批程序的进展、预计完成时间，是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险，对本次交易的影响。3）上述增资扩股及股权转让对本次交易完成前后股权结构的影响。4）金隅股份获得冀东集团55%股权的具体过程。5）金隅股份是否触发要约收购义务。6）金隅股份、冀东集团是否存在关联关系及一致行动关系，根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前冀东集团持有的上市公司股份的锁定期安排，金隅股份因上述权益变动所取得的股份的锁定期是否符合规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2.申请材料显示，2016年6月15日协议约定，冀东集团拟向国有资本运营公司转让其持有的*ST冀装11.52%股份，交易完成后冀东集团将持有*ST冀装30.00%（不超过30.00%）的股份，上述股份转让尚须取得国务院国资委的批准。请你公司补充披露上述股权转让与本次交易的关系，国务院国资委的批准是否为本次交易的前置程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.申请材料显示，按照预期合并原则，本次纳入合并计算范围的公司截至2015年末经审计的资产总额占上市公司截至2015年末经审计的资产总额90.60%。请你公司：1）结合冀东集团、金隅股份及其关联人控制的企业的主营业务情况，进一步补充披露未纳入合并计算范围的公司与交易完成后的上市公司不构成同业竞争的依据。2）补充披露拟关停公司的关停原因、进展，时间，是否存在复产计划，公司是否注销。3）补充披露相关股权托管协议和托管协议的主要内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4.申请材料显示，纳入重组上市计算指标的金隅水泥经贸等31家公司经审计2015年末资产总额为2,749,545.75万元，该资产总额是基于模拟财务报表以水泥业务板块的历史财务信息为基础进行加总，并于编制模拟财务报表时全额抵销水泥业务板块各公司之间的所有交易。请你公司补充披露：1）金隅水泥经贸等31家公司单体报表的资产总额。2）上述指标计算是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

5.申请材料显示，水泥及混凝土为限制类产业，受行业和市场因素影响，标的公司近年来净利润呈下降趋势，且最近一年及一期为亏损；2016年1-3月、2015年和2014年，拟向金隅股份购买的31家标的公司的净利润分别为-50,700.40万元、-48,220.53万元和5,612.71万元，冀东混凝土净利润分别为-19,017.44万元、-70,877.59万元和-13,574.80万元。请你公司：1）结合行业发展情况和趋势，补充披露本次交易及收购限制类产业的必要性，交易完成后上市公司应对行业形势的发展战略和计划。2）补充披露行业情况对标的公司持续盈利能力的影响，本次交易是否有利于增强上市公司持续盈利能力，是否有利于保护冀东水泥股东的利益。3）补充披露报告期内上述公司的产能、产量、单价的变动情况，变动的原因及合理性。4）结合行业发展情况，补充披露上述公司报告期亏损的原因。5）补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（五）项、第四十三条第一款第（一）项等相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

6.申请材料显示，本次交易部分标的股权比例未到100%。请你公司补充披露未购买上述标的全部股权的原因，上市公司是否存在后续收购计划或安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

7.申请材料显示，上市公司存在被控股股东及其他关联方资金占用情况，并为合营企业鞍山冀东水泥有限责任公司提供担保尚未履行完毕。请你公司补充披露本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项、第（三）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

8.申请材料显示，本次募集配套资金总额不超过302,402.13万元，用于支付本次交易的现金对价、太行水泥等5家标的公司的6项在建项目的建设及支付本次交易的交易税费等并购整合费用和中介机构费用。请你公司：1）结合上市公司及同行业可比公司财务状况，上市公司行业特点、生产经营规模、业务发展、可利用的融资渠道、授信额度，前次募集资金使用情况等方面，补充披露本次交易配套募集资金的必要性和配套金额测算依据。2）补充披露本次募集配套资金失败的补救措施。3）补充披露上述募投项目的进展，募投项目生产运营是否需具备相关资质，尚需履行的相关审批或者备案手续及办理的进展情况，是否存在法律障碍。4）补充披露本次交易现金对价设置的原因。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

9.申请材料显示，本次发行股份购买的标的资产交易价格以经北京市国资委核准的评估结果为基础确定，支付现金购买的标的资产交易价格以经唐山市国资委备案的评估结果为基础确定。请你公司补充披露上述评估报告核准备案是否符合相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

10.申请材料显示，金隅股份拟于2016年8月15日召开股东大会审议本次交易相关议案。请你公司补充披露：1）在尚未取得金隅股份股东大会审议通过本次交易的情况下，交易对方是否已经合法拥有标的资产的完整权利，是否因此存在限制或者禁止转让的情形，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的相关规定。2）上述股东大会审议结果，本次交易需履行的香港联交所相关程序及程序履行情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

11.申请材料显示，本次交易的实施尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于：本次交易尚须经金隅股份股东大会审议批准，尚须取得商务部反垄断审查批准，其他必要的审批、核准或同意。请你公司：1）补充披露尚需履行的其他审批、核准或同意事项的具体内容，是否为本次交易的前置程序，在何阶段办理及办理进展，是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险。2）补充披露是否需要取得财政部、湖南省国资委等在交易对方拥有权益的主体的同意。3）结合交易对方信达资管在H股上市、爱廸新能源挂牌、北投中心二期合伙人之一为CPEHK Limited等情况，补充披露本次交易是否需要履行其他程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

12.请你公司补充披露交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司等，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露交易对方穿透计算后的合计人数是否超过200人，若超过200人，补充披露是否符合《非上市公众公司监管指引第4号--股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

13.申请材料显示，本次交易中冀东水泥向金隅股份购买的标的公司在本次交易前与金隅股份其他板块存在交易；本次交易中冀东水泥向冀东集团和冀东骨料购买的标的公司亦存在与冀东集团及其除冀东水泥外控制的其他企业的交易。请你公司补充披露本次交易完成后上市公司是否存在新增关联交易及占比，对上市公司独立性的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

14.申请材料显示，标的公司及其子公司部分资质将于2016年到期或已到期。请你公司补充披露资质续期是否存在法律障碍或不能如期的风险，未及时续期对标的公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

15.申请材料显示，金隅股份下属标的公司及其子公司拥有的矿业权共22项，1项采矿权权属证书正在办理中；冀东集团下属标的公司及其子公司拥有矿业权2项；部分矿业权于2016年到期。请你公司补充披露：1）矿业权证开采矿种、开采方式、矿区面积、开采深度、生产规模等，以及矿业权的取得方式及具体情况。2）采矿权权属证书、矿业权续期办理进展情况，预计办毕时间、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。3）根据《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》等相关规定，上述采矿权是否需经储量评审备案，是否需履行其他审批或备案程序，生产经营是否需办理其他手续或资质。4）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第（六）项、第四十三条第一款第（四）项、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

16.申请材料显示，标的公司其他应收款中含应收金隅股份、冀东集团及下属公司款项，金隅股份、冀东集团承诺在2016年7月15日前全额归还前述款项。请你公司补充披露相关应收款项的形成原因，资金占用是否已解决，是否符合上述承诺，是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见-证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

17.申请材料显示，标的公司存在对冀东集团及其控制公司的担保事项，冀东集团承诺，协调各方在2016年7月15日前解除唐山冀东混凝土有限公司对河北省建筑材料工业设计研究院的担保义务，为冀东集团提供的担保责任到期后解除唐山冀东混凝土有限公司的担保义务。请你公司补充披露：1）上述担保事项发生的原因、已履行的决策程序是否符合规定，因担保取得的资金的实际用途。2）上述关联担保解除事项的进展，是否符合上述承诺。3）未解决担保是否构成股东占用资金，对本次交易作价以及交易完成后上市公司资产独立性、完整性的影响，上市公司可能因此承受的最大损失。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

18.申请材料显示，标的公司及其控股子公司在已依法取得土地使用权的宗地上建造的房屋建筑物中未办理产权登记的建筑面积共321,045.12平方米；在租赁的宗地上建造的房屋建筑物中未办理产权登记的建筑面积共187,553.20平方米，标的公司在租赁土地上建造的房屋建筑物存在权属争议的风险；金隅股份下属标的公司及其子公司2宗土地使用权权属证书正在办理中。请你公司补充披露：1）尚未办理产权登记的土地、房屋的面积占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险,并补充披露解决措施。2）在租赁土地上建造的房屋建筑物权属如何划分、是否清晰，在租赁土地上建造房屋是否违反土地和房屋建设相关法律法规，并说明存在的法律风险和应承担的法律责任。3）上述事项是否存在法律风险或经济纠纷风险，对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

19.申请材料显示，标的公司部分土地用地性质为作价入股、作价出资或授权经营，部分土地处于被查封状态。请你公司补充披露：1）上述土地类型置入上市公司是否符合《土地管理法》等相关规定。2）土地被查封的原因，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

20.申请材料显示，本次交易向金隅股份购买的标的公司及其子公司承租的房屋共计31处，其中15处租赁房屋的出租方未提供其权属证书或其他关于转租方有权对该等房屋进行出租的证明文件；金隅股份下属标的公司及其子公司承租土地27处，部分承租的土地未获得出租方提供的租赁物权属证书或租赁物实际权利人的授权文件。请你公司补充披露：1）上述租赁土地、房屋是否违约或不能续租风险的应对措施，权属瑕疵情形对租赁事项的影响，租赁事项对标的公司经营稳定性的影响。2）租赁集体土地和划拨用地是否履行了必要的程序，是否符合有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

21.申请材料显示，太行水泥的股东河北汉正资产经营管理有限责任公司尚未缴纳出资5,261.00万元，由其在太行水泥每年的分红抵顶以逐年补足资本金。请你公司补充披露上述未缴纳出资的情况是否符合公司法和公司章程的规定，未完全缴纳出资对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

22.申请材料显示，本次交易部分标的公司提供耐火材料和环保固废处理产品及服务应用，其主要核心技术所处阶段为基础研究或试生产。请你公司：1）结合相关标的公司营业收入和发展战略，补充披露上述两类产品和服务是否有足够的技术支持。2）补充披露相关标的公司是否具备有关资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

23.申请材料显示，金隅股份许可下属标的公司及其子公司使用商标22项。请你公司补充披露：1）采用许可使用，而非转让的原因。2)上述商标对标的公司生产经营的重要程度，标的公司是否对被许可商标存在重大依赖，该事项对标的公司业务独立性的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

24.申请材料显示，除通达耐火设有越南办事处之外，其他标的公司不存在海外经营的情况。请你公司补充披露：1）是否有出口收入及占比。2）海外经营风险对标的资产持续盈利能力的影响。3）报告期内是否取得了办事处所在地生产经营所需的资质、许可及备案手续，是否符合所在地产业政策和法律法规的规定。4）办事处设立运营及出口业务是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否履行了必要的审批和备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

25.申请材料显示，本次交易涉及34家标的公司，主要从事水泥及水泥熟料、混凝土、骨料、耐火材料及环保固废处理等业务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露重组标的公司各业务协同效应的具体体现。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

26.申请材料显示，本次交易拟向金隅股份购买的31家公司的股权2014年、2015年和2016年1-3月实现净利润分别为5,612.71万元、-48,220.53万元和-50,700.40万元。请你公司补充披露上述31家公司相关财务指标在金隅股份的占比情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

27.申请材料显示，拟向金隅股份购买的31家标的公司持有的21项矿业权2016年、2017年度、2018年度和2019年度预测净利润数分别为5,874.69万元、7,024.66万元、8,613.13万元以及8,592.73万元。京涞建材、哲君科技持有的2项矿业权预测净利润数分别为1,085.84万元、1,175.71万元、1,153.71万元和1,131.51万元。请你公司：1）补充披露上述矿业权实现净利润单独核算方法。2）补充披露上述矿业权承诺净利润的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

28.申请材料显示，标的公司目前尚有部分自建房屋建筑物未办理产权登记，包括在以出让方式取得土地使用权的宗地上建造的房屋建筑物和在租赁土地上建造的房屋建筑物两部分。请你公司补充披露上述房屋建筑物的资产评估情况，纳入本次评估范围的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

29.申请材料显示，本次评估采用资产基础法和市场法两种评估方法对金隅股份的31项控股长期股权投资、冀东混凝土、京涞建材和哲君科技进行了评估，最终采用资产基础法评估结果作为评估结论，评估增值主要来源于标的资产的固定资产、土地使用权和矿业权评估增值。请你公司：1）列表披露标的资产固定资产、土地使用权和矿业权评估情况。2）结合上述固定资产、土地使用权和矿业权的评估方法、评估参数选择，补充披露评估增值的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

30.申请材料显示，本次评估对金隅股份的31项长期股权投资进行市场法评估时，采用全投资资本市场价值与税后现金流作为比率乘数，并选取可比公司进行测算。请你公司补充披露：1）采用全投资资本市场价值与税后现金流作为比率乘数的原因及合理性。2）可比公司选择的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

31.申请材料显示，本次交易拟向金隅股份购买的31家标的公司由安永出具了2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月的模拟合并审计报告，未单独出具每家公司的审计报告。请你公司：1）补充披露未单独出具每家公司的审计报告的原因及合理性，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》的要求。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

32.申请材料显示，备考合并财务报表及附注按照非同一控制下企业合并相关原则编制。请你公司补充披露采用上述会计处理原则的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

33.申请材料显示，报告期拟向金隅股份购买的31家标的公司营业收入逐年下降，应收账款账面价值约44亿元，且逐年增加。请你公司结合上述标的公司业务开展情况、信用政策变化等，补充披露应收账款增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

34.申请材料显示，拟向金隅股份购买的31家标的公司和冀东混凝土采用账龄分析法计提坏账准备比例不一致。请你公司：1）补充披露采用账龄分析法计提坏账准备比例不一致的原因及合理性。2）补充披露上述公司是否足额计提应收账款、其他应收款坏账准备。3）按照上市公司坏账准备计提比例测算，补充披露上述公司计提应收账款、其他应收款坏账准备影响额。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

35.申请材料显示，拟向金隅股份购买的31家标的公司截至2016年3月31日、2015年12月31日和2014年12月31日存货跌价准备余额分别为1,318.10万元、1,185.72万元和1,418.10万元。请你公司结合标的公司产品市场价格变动情况，补充披露存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

36.申请材料显示，2016年1-3月、2015年度和2014年度，拟向金隅股份购买的31家标的公司的营业毛利率分别为5.50%、13.94%和15.74%；冀东混凝土营业毛利率分别为-5.24%、-2.37%和11.69%。请你公司区分产品类别，补充披露报告期标的公司毛利率变动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

37.请你公司根据我会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩"变脸"或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》补充披露相关信息。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

38.请你公司:1）补充披露标的公司股权变动是否履行了必要的国资审批和评估备案程序。2）补充披露标的公司的产权或控制关系图。3）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》第十六条第（九）项的规定，补充披露标的公司下属企业的相关信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

39.申请材料显示，部分标的公司存在重大未决诉讼。请你公司补充披露诉讼进展，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

40.申请材料显示，部分标的公司及其子公司拥有共有专利。请你公司补充披露本次交易是否需要取得共有权人同意，共有专利对交易完成后标的公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

41.请你公司补充披露本次交易是否需要取得债权人同意函。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

42.申请材料显示，对不同标的公司的交割日约定不同。请你公司补充披露交割日约定不同的原因，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

?