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摘要：中國證監會依法對公司提交的《唐山冀東水泥股份有限公司上市公司發行股份購買資產核準》行政許可申請材料進行了審查，現需要公司就有關問題（詳見附件）作出書面說明和解釋，并在30個工作日內向中國證監會行政許可受理部門提交書面回復意見。

唐山冀東水泥股份有限公司（以下簡稱"公司"）于2016年8月26日收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱"中國證監會"）《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（161902號）。中國證監會依法對公司提交的《唐山冀東水泥股份有限公司上市公司發行股份購買資產核準》行政許可申請材料進行了審查，現需要公司就有關問題（詳見附件）作出書面說明和解釋，并在30個工作日內向中國證監會行政許可受理部門提交書面回復意見。

公司及相關中介機構將按照上述通知書的要求，在規定期限內披露反饋意見回復，并報送中國證監會行政許可受理部門。

公司本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金事項尚需商務部反壟斷局、中國證監會等相關部門批準后方可實施。本次重組事項尚存不確定性，公司將根據重組進展情況及時披露有關信息，敬請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

唐山冀東水泥股份有限公司

董事會

2016年8月29日

附件：

關于唐山冀東水泥股份有限公司

發行股份購買資產并募集配套資金申請的反饋意見

唐山冀東水泥股份有限公司：

2016年8月2日，我會受理了你公司發行股份購買資產并募集配套資金的申請。經審核，現提出以下反饋意見：

1.申請材料顯示，2016年5月30日協議約定，冀東集團擬向國有資本運營公司轉讓其持有的冀東水泥7.48%股份，交易完成后冀東集團將持有冀東水泥30.00%（不超過30.00%）的股份，上述股份轉讓尚須取得國務院國資委的批準；2016年5月31日協議約定，金隅股份將獲得冀東集團55.00%的股權，成為冀東集團控股股東，金隅股份在本次權益變動完成后12個月內不轉讓因本次權益變動所取得的冀東水泥股份；上述交易尚須金隅股份股東大會、國務院國資委、河北省國資委、河北省人民政府批準，以及商務部反壟斷審查。請你公司補充披露：1）上述增資擴股及股權轉讓與本次交易的關系，實施時間安排，是否與本次交易互為條件。2）上述審批程序的進展、預計完成時間，是否存在法律障礙或者不能如期辦畢的風險，對本次交易的影響。3）上述增資擴股及股權轉讓對本次交易完成前后股權結構的影響。4）金隅股份獲得冀東集團55%股權的具體過程。5）金隅股份是否觸發要約收購義務。6）金隅股份、冀東集團是否存在關聯關系及一致行動關系，根據《證券法》第九十八條、《上市公司收購管理辦法》第七十四條的規定，補充披露本次交易前冀東集團持有的上市公司股份的鎖定期安排，金隅股份因上述權益變動所取得的股份的鎖定期是否符合規定。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

2.申請材料顯示，2016年6月15日協議約定，冀東集團擬向國有資本運營公司轉讓其持有的*ST冀裝11.52%股份，交易完成后冀東集團將持有*ST冀裝30.00%（不超過30.00%）的股份，上述股份轉讓尚須取得國務院國資委的批準。請你公司補充披露上述股權轉讓與本次交易的關系，國務院國資委的批準是否為本次交易的前置程序。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

3.申請材料顯示，按照預期合并原則，本次納入合并計算范圍的公司截至2015年末經審計的資產總額占上市公司截至2015年末經審計的資產總額90.60%。請你公司：1）結合冀東集團、金隅股份及其關聯人控制的企業的主營業務情況，進一步補充披露未納入合并計算范圍的公司與交易完成后的上市公司不構成同業競爭的依據。2）補充披露擬關停公司的關停原因、進展，時間，是否存在復產計劃，公司是否注銷。3）補充披露相關股權托管協議和托管協議的主要內容。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

4.申請材料顯示，納入重組上市計算指標的金隅水泥經貿等31家公司經審計2015年末資產總額為2,749,545.75萬元，該資產總額是基于模擬財務報表以水泥業務板塊的歷史財務信息為基礎進行加總，并于編制模擬財務報表時全額抵銷水泥業務板塊各公司之間的所有交易。請你公司補充披露：1）金隅水泥經貿等31家公司單體報表的資產總額。2）上述指標計算是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條的相關規定。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。

5.申請材料顯示，水泥及混凝土為限制類產業，受行業和市場因素影響，標的公司近年來凈利潤呈下降趨勢，且最近一年及一期為虧損；2016年1-3月、2015年和2014年，擬向金隅股份購買的31家標的公司的凈利潤分別為-50,700.40萬元、-48,220.53萬元和5,612.71萬元，冀東混凝土凈利潤分別為-19,017.44萬元、-70,877.59萬元和-13,574.80萬元。請你公司：1）結合行業發展情況和趨勢，補充披露本次交易及收購限制類產業的必要性，交易完成后上市公司應對行業形勢的發展戰略和計劃。2）補充披露行業情況對標的公司持續盈利能力的影響，本次交易是否有利于增強上市公司持續盈利能力，是否有利于保護冀東水泥股東的利益。3）補充披露報告期內上述公司的產能、產量、單價的變動情況，變動的原因及合理性。4）結合行業發展情況，補充披露上述公司報告期虧損的原因。5）補充披露本次交易是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（一）項、第（五）項、第四十三條第一款第（一）項等相關規定。請獨立財務顧問、律師和會計師核查并發表明確意見。

6.申請材料顯示，本次交易部分標的股權比例未到100%。請你公司補充披露未購買上述標的全部股權的原因，上市公司是否存在后續收購計劃或安排。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。

7.申請材料顯示，上市公司存在被控股股東及其他關聯方資金占用情況，并為合營企業鞍山冀東水泥有限責任公司提供擔保尚未履行完畢。請你公司補充披露本次交易是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第（二）項、第（三）項的規定。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

8.申請材料顯示，本次募集配套資金總額不超過302,402.13萬元，用于支付本次交易的現金對價、太行水泥等5家標的公司的6項在建項目的建設及支付本次交易的交易稅費等并購整合費用和中介機構費用。請你公司：1）結合上市公司及同行業可比公司財務狀況，上市公司行業特點、生產經營規模、業務發展、可利用的融資渠道、授信額度，前次募集資金使用情況等方面，補充披露本次交易配套募集資金的必要性和配套金額測算依據。2）補充披露本次募集配套資金失敗的補救措施。3）補充披露上述募投項目的進展，募投項目生產運營是否需具備相關資質，尚需履行的相關審批或者備案手續及辦理的進展情況，是否存在法律障礙。4）補充披露本次交易現金對價設置的原因。請獨立財務顧問、律師和會計師核查并發表明確意見。

9.申請材料顯示，本次發行股份購買的標的資產交易價格以經北京市國資委核準的評估結果為基礎確定，支付現金購買的標的資產交易價格以經唐山市國資委備案的評估結果為基礎確定。請你公司補充披露上述評估報告核準備案是否符合相關規定。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

10.申請材料顯示，金隅股份擬于2016年8月15日召開股東大會審議本次交易相關議案。請你公司補充披露：1）在尚未取得金隅股份股東大會審議通過本次交易的情況下，交易對方是否已經合法擁有標的資產的完整權利，是否因此存在限制或者禁止轉讓的情形，本次交易是否符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條第（二）項的相關規定。2）上述股東大會審議結果，本次交易需履行的香港聯交所相關程序及程序履行情況。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

11.申請材料顯示，本次交易的實施尚須滿足多項條件方可完成，包括但不限于：本次交易尚須經金隅股份股東大會審議批準，尚須取得商務部反壟斷審查批準，其他必要的審批、核準或同意。請你公司：1）補充披露尚需履行的其他審批、核準或同意事項的具體內容，是否為本次交易的前置程序，在何階段辦理及辦理進展，是否存在法律障礙或者不能如期辦畢的風險。2）補充披露是否需要取得財政部、湖南省國資委等在交易對方擁有權益的主體的同意。3）結合交易對方信達資管在H股上市、愛廸新能源掛牌、北投中心二期合伙人之一為CPEHK Limited等情況，補充披露本次交易是否需要履行其他程序。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

12.請你公司補充披露交易對方是否涉及有限合伙、資管計劃、理財產品、以持有標的資產股份為目的的公司等，以列表形式穿透披露至最終出資的法人或自然人，并補充披露交易對方穿透計算后的合計人數是否超過200人，若超過200人，補充披露是否符合《非上市公眾公司監管指引第4號--股東人數超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》等相關規定。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

13.申請材料顯示，本次交易中冀東水泥向金隅股份購買的標的公司在本次交易前與金隅股份其他板塊存在交易；本次交易中冀東水泥向冀東集團和冀東骨料購買的標的公司亦存在與冀東集團及其除冀東水泥外控制的其他企業的交易。請你公司補充披露本次交易完成后上市公司是否存在新增關聯交易及占比，對上市公司獨立性的影響，本次交易是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（六）項、第四十三條第一款第（一）項等相關規定。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

14.申請材料顯示，標的公司及其子公司部分資質將于2016年到期或已到期。請你公司補充披露資質續期是否存在法律障礙或不能如期的風險，未及時續期對標的公司生產經營的影響。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

15.申請材料顯示，金隅股份下屬標的公司及其子公司擁有的礦業權共22項，1項采礦權權屬證書正在辦理中；冀東集團下屬標的公司及其子公司擁有礦業權2項；部分礦業權于2016年到期。請你公司補充披露：1）礦業權證開采礦種、開采方式、礦區面積、開采深度、生產規模等，以及礦業權的取得方式及具體情況。2）采礦權權屬證書、礦業權續期辦理進展情況，預計辦畢時間、相關費用承擔方式，是否存在法律障礙或不能如期辦畢的風險。3）根據《關于調整礦業權價款確認（備案）和儲量評審備案管理權限的通知》等相關規定，上述采礦權是否需經儲量評審備案，是否需履行其他審批或備案程序，生產經營是否需辦理其他手續或資質。4）本次交易是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（四）項、第（六）項、第四十三條第一款第（四）項、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條的相關規定。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

16.申請材料顯示，標的公司其他應收款中含應收金隅股份、冀東集團及下屬公司款項，金隅股份、冀東集團承諾在2016年7月15日前全額歸還前述款項。請你公司補充披露相關應收款項的形成原因，資金占用是否已解決，是否符合上述承諾，是否符合《〈上市公司重大資產重組管理辦法〉》第三條有關擬購買資產存在資金占用問題的適用意見-證券期貨法律適用意見第10號》的相關規定。請獨立財務顧問、律師和會計師核查并發表明確意見。

17.申請材料顯示，標的公司存在對冀東集團及其控制公司的擔保事項，冀東集團承諾，協調各方在2016年7月15日前解除唐山冀東混凝土有限公司對河北省建筑材料工業設計研究院的擔保義務，為冀東集團提供的擔保責任到期后解除唐山冀東混凝土有限公司的擔保義務。請你公司補充披露：1）上述擔保事項發生的原因、已履行的決策程序是否符合規定，因擔保取得的資金的實際用途。2）上述關聯擔保解除事項的進展，是否符合上述承諾。3）未解決擔保是否構成股東占用資金，對本次交易作價以及交易完成后上市公司資產獨立性、完整性的影響，上市公司可能因此承受的最大損失。請獨立財務顧問、律師和會計師核查并發表明確意見。

18.申請材料顯示，標的公司及其控股子公司在已依法取得土地使用權的宗地上建造的房屋建筑物中未辦理產權登記的建筑面積共321,045.12平方米；在租賃的宗地上建造的房屋建筑物中未辦理產權登記的建筑面積共187,553.20平方米，標的公司在租賃土地上建造的房屋建筑物存在權屬爭議的風險；金隅股份下屬標的公司及其子公司2宗土地使用權權屬證書正在辦理中。請你公司補充披露：1）尚未辦理產權登記的土地、房屋的面積占比，相關權證辦理進展情況、預計辦畢期限、相關費用承擔方式，辦理權證是否存在法律障礙或不能如期辦畢的風險,并補充披露解決措施。2）在租賃土地上建造的房屋建筑物權屬如何劃分、是否清晰，在租賃土地上建造房屋是否違反土地和房屋建設相關法律法規，并說明存在的法律風險和應承擔的法律責任。3）上述事項是否存在法律風險或經濟糾紛風險，對本次交易及交易完成后上市公司的影響，本次交易是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（一）項、第（四）項及第四十三條第一款第（四）項的相關規定。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

19.申請材料顯示，標的公司部分土地用地性質為作價入股、作價出資或授權經營，部分土地處于被查封狀態。請你公司補充披露：1）上述土地類型置入上市公司是否符合《土地管理法》等相關規定。2）土地被查封的原因，對本次交易及交易完成后上市公司的影響。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

20.申請材料顯示，本次交易向金隅股份購買的標的公司及其子公司承租的房屋共計31處，其中15處租賃房屋的出租方未提供其權屬證書或其他關于轉租方有權對該等房屋進行出租的證明文件；金隅股份下屬標的公司及其子公司承租土地27處，部分承租的土地未獲得出租方提供的租賃物權屬證書或租賃物實際權利人的授權文件。請你公司補充披露：1）上述租賃土地、房屋是否違約或不能續租風險的應對措施，權屬瑕疵情形對租賃事項的影響，租賃事項對標的公司經營穩定性的影響。2）租賃集體土地和劃撥用地是否履行了必要的程序，是否符合有關規定。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

21.申請材料顯示，太行水泥的股東河北漢正資產經營管理有限責任公司尚未繳納出資5,261.00萬元，由其在太行水泥每年的分紅抵頂以逐年補足資本金。請你公司補充披露上述未繳納出資的情況是否符合公司法和公司章程的規定，未完全繳納出資對本次交易及交易完成后上市公司的影響，本次交易是否符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條第（二）項等相關規定。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

22.申請材料顯示，本次交易部分標的公司提供耐火材料和環保固廢處理產品及服務應用，其主要核心技術所處階段為基礎研究或試生產。請你公司：1）結合相關標的公司營業收入和發展戰略，補充披露上述兩類產品和服務是否有足夠的技術支持。2）補充披露相關標的公司是否具備有關資質。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

23.申請材料顯示，金隅股份許可下屬標的公司及其子公司使用商標22項。請你公司補充披露：1）采用許可使用，而非轉讓的原因。2)上述商標對標的公司生產經營的重要程度，標的公司是否對被許可商標存在重大依賴，該事項對標的公司業務獨立性的影響。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。

24.申請材料顯示，除通達耐火設有越南辦事處之外，其他標的公司不存在海外經營的情況。請你公司補充披露：1）是否有出口收入及占比。2）海外經營風險對標的資產持續盈利能力的影響。3）報告期內是否取得了辦事處所在地生產經營所需的資質、許可及備案手續，是否符合所在地產業政策和法律法規的規定。4）辦事處設立運營及出口業務是否符合商務、外資、外匯、稅收、工商、產業政策等相關規定，是否履行了必要的審批和備案程序。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

25.申請材料顯示，本次交易涉及34家標的公司，主要從事水泥及水泥熟料、混凝土、骨料、耐火材料及環保固廢處理等業務。請你公司：1）結合財務指標，補充披露本次交易完成后上市公司主營業務構成、未來經營發展戰略和業務管理模式。2）補充披露本次交易在業務、資產、財務、人員、機構等方面的整合計劃、整合風險以及相應管理控制措施。3）補充披露重組標的公司各業務協同效應的具體體現。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。

26.申請材料顯示，本次交易擬向金隅股份購買的31家公司的股權2014年、2015年和2016年1-3月實現凈利潤分別為5,612.71萬元、-48,220.53萬元和-50,700.40萬元。請你公司補充披露上述31家公司相關財務指標在金隅股份的占比情況。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。

27.申請材料顯示，擬向金隅股份購買的31家標的公司持有的21項礦業權2016年、2017年度、2018年度和2019年度預測凈利潤數分別為5,874.69萬元、7,024.66萬元、8,613.13萬元以及8,592.73萬元。京淶建材、哲君科技持有的2項礦業權預測凈利潤數分別為1,085.84萬元、1,175.71萬元、1,153.71萬元和1,131.51萬元。請你公司：1）補充披露上述礦業權實現凈利潤單獨核算方法。2）補充披露上述礦業權承諾凈利潤的合理性。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查并發表明確意見。

28.申請材料顯示，標的公司目前尚有部分自建房屋建筑物未辦理產權登記，包括在以出讓方式取得土地使用權的宗地上建造的房屋建筑物和在租賃土地上建造的房屋建筑物兩部分。請你公司補充披露上述房屋建筑物的資產評估情況，納入本次評估范圍的合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

29.申請材料顯示，本次評估采用資產基礎法和市場法兩種評估方法對金隅股份的31項控股長期股權投資、冀東混凝土、京淶建材和哲君科技進行了評估，最終采用資產基礎法評估結果作為評估結論，評估增值主要來源于標的資產的固定資產、土地使用權和礦業權評估增值。請你公司：1）列表披露標的資產固定資產、土地使用權和礦業權評估情況。2）結合上述固定資產、土地使用權和礦業權的評估方法、評估參數選擇，補充披露評估增值的原因及合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

30.申請材料顯示，本次評估對金隅股份的31項長期股權投資進行市場法評估時，采用全投資資本市場價值與稅后現金流作為比率乘數，并選取可比公司進行測算。請你公司補充披露：1）采用全投資資本市場價值與稅后現金流作為比率乘數的原因及合理性。2）可比公司選擇的原因及合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

31.申請材料顯示，本次交易擬向金隅股份購買的31家標的公司由安永出具了2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月的模擬合并審計報告，未單獨出具每家公司的審計報告。請你公司：1）補充披露未單獨出具每家公司的審計報告的原因及合理性，是否符合《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號-上市公司重大資產重組》的要求。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。

32.申請材料顯示，備考合并財務報表及附注按照非同一控制下企業合并相關原則編制。請你公司補充披露采用上述會計處理原則的原因及合理性。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。

33.申請材料顯示，報告期擬向金隅股份購買的31家標的公司營業收入逐年下降，應收賬款賬面價值約44億元，且逐年增加。請你公司結合上述標的公司業務開展情況、信用政策變化等，補充披露應收賬款增長的合理性。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。

34.申請材料顯示，擬向金隅股份購買的31家標的公司和冀東混凝土采用賬齡分析法計提壞賬準備比例不一致。請你公司：1）補充披露采用賬齡分析法計提壞賬準備比例不一致的原因及合理性。2）補充披露上述公司是否足額計提應收賬款、其他應收款壞賬準備。3）按照上市公司壞賬準備計提比例測算，補充披露上述公司計提應收賬款、其他應收款壞賬準備影響額。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。

35.申請材料顯示，擬向金隅股份購買的31家標的公司截至2016年3月31日、2015年12月31日和2014年12月31日存貨跌價準備余額分別為1,318.10萬元、1,185.72萬元和1,418.10萬元。請你公司結合標的公司產品市場價格變動情況，補充披露存貨跌價準備計提的充分性。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。

36.申請材料顯示，2016年1-3月、2015年度和2014年度，擬向金隅股份購買的31家標的公司的營業毛利率分別為5.50%、13.94%和15.74%；冀東混凝土營業毛利率分別為-5.24%、-2.37%和11.69%。請你公司區分產品類別，補充披露報告期標的公司毛利率變動的合理性。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。

37.請你公司根據我會《關于上市公司重大資產重組前發生業績"變臉"或本次重組存在擬置出資產情形的相關問題與解答》補充披露相關信息。請獨立財務顧問、律師和會計師核查并發表明確意見。

38.請你公司:1）補充披露標的公司股權變動是否履行了必要的國資審批和評估備案程序。2）補充披露標的公司的產權或控制關系圖。3）根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號--上市公司重大資產重組》第十六條第（九）項的規定，補充披露標的公司下屬企業的相關信息。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

39.申請材料顯示，部分標的公司存在重大未決訴訟。請你公司補充披露訴訟進展，對本次交易及交易完成后上市公司的影響。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

40.申請材料顯示，部分標的公司及其子公司擁有共有專利。請你公司補充披露本次交易是否需要取得共有權人同意，共有專利對交易完成后標的公司生產經營的影響。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

41.請你公司補充披露本次交易是否需要取得債權人同意函。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。

42.申請材料顯示，對不同標的公司的交割日約定不同。請你公司補充披露交割日約定不同的原因，對本次交易及交易完成后上市公司的影響。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。

你公司應當在收到本通知之日起30個工作日內披露反饋意見回復，披露后2個工作日內向我會報送反饋意見回復材料。如在30個工作日內不能披露的，應當提前2個工作日向我會遞交延期反饋回復申請，經我會同意后在2個工作日內公告未能及時反饋回復的原因及對審核事項的影響。

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